借道恒基達(dá)鑫謀上市 威高骨科承諾業(yè)績傍跨界買家

　　國內(nèi)骨科醫(yī)療器械行業(yè)的明星企業(yè)，威高骨科借殼恒基達(dá)鑫頗為引人注目。作為收購方的恒基達(dá)鑫在2015年營收、凈利均出現(xiàn)下滑，想通過此舉在醫(yī)療器械領(lǐng)域掘金。威高骨科承諾在2016-2018年預(yù)計實現(xiàn)歸屬于母公司扣非凈利潤分別不低于3.08億元、3.7億元、4.7億元，這似乎也讓恒基達(dá)鑫看到了希望，然而就威高骨科近幾年的財報數(shù)據(jù)來看，該公司凈利潤維持在2.2億元左右，增速緩慢。威高骨科是否能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績承諾，為恒基達(dá)鑫帶來碩果還是未知。

　　實現(xiàn)業(yè)務(wù)徹底轉(zhuǎn)型

　　本月14日晚間，停牌近4個月的A股上市公司珠海恒基達(dá)鑫國際化工倉儲股份有限公司(以下簡稱“恒基達(dá)鑫”)終于發(fā)聲，宣布計劃同山東威高骨科材料股份有限公司(以下簡稱“威高骨科”)重組。

　　重組草案由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、募集配套資金等四部分構(gòu)成。重組完成后，恒基達(dá)鑫將持有威高骨科100%股權(quán)，H股公司威高股份(威高骨科大股東)將成為大股東，實際控制人將變?yōu)殛悓W(xué)利，該交易構(gòu)成借殼上市。

　　具體而言，恒基達(dá)鑫擬以置出資產(chǎn)與威高物流、威高股份合計持有的威高骨科81%股份中等值部分進行置換。恒基達(dá)鑫置出資產(chǎn)作價約12.19億元，威高骨科100%股權(quán)作價60.6億元，差額部分由恒基達(dá)鑫以10.09元/股發(fā)行股票向威高股份、恒基Alltrade、威海永耀及威海弘陽瑞購買其各自持有的威高骨科的全部股份，發(fā)行的股份約有4.8億股。交易完成后，恒基達(dá)鑫將持有威高骨科100%股權(quán)。

　　此外，恒基達(dá)鑫還擬向威高股份及境內(nèi)自然人楊志軍、董戎、劉曉航等十名特定對象定增配套募資不超過12億元，用于威高骨科項目建設(shè)和支付中介機構(gòu)費用。配套募資的發(fā)行價為10.09元/股。

　　據(jù)了解，威高骨科成立于2005年5月，注冊資本2.22億元，主營業(yè)務(wù)為骨科醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括脊柱類、 傷類和關(guān)節(jié)類骨科植入物以及手術(shù)器械工具。該公司現(xiàn)有5名股東是威高股份、威高物流、Alltrade、威海弘陽瑞、威海永耀，持股比例依次為62.63%、18.37%、9%、7%、3%。截至2015年底，其資產(chǎn)總額達(dá)9.21億元，凈資產(chǎn)為6.48億元。

　　對于本次收購，恒基達(dá)鑫表示，我國人口結(jié)構(gòu)老齡化程度不斷加劇，為骨科醫(yī)療器械行業(yè)市場規(guī)模的快速擴張?zhí)峁┝藦V泛的市場基礎(chǔ)。而國內(nèi)醫(yī)保體系覆蓋范圍逐漸擴大，對患者醫(yī)療費用報銷額度逐漸增加，進口替代效應(yīng)逐漸加劇，擴大了國產(chǎn)骨科醫(yī)療器械的受用范圍。

　　醫(yī)療器械市場掘金

　　威高骨科的主營業(yè)務(wù)是骨科醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而恒基達(dá)鑫的主營業(yè)務(wù)則是石化品的碼頭裝卸、倉儲、駁運中轉(zhuǎn)、管道運輸及保稅倉儲業(yè)務(wù)，兩者可謂天差地別。但這并不影響恒基達(dá)鑫進軍醫(yī)療器械市場掘金的決心。

　　恒基達(dá)鑫希望通過本次交易，將其傳統(tǒng)的周期性較強、盈利波動較大的散裝液體石油化工品的碼頭裝卸、倉儲、駁運中轉(zhuǎn)、管道運輸及保稅倉儲業(yè)務(wù)置出，同時置入骨科醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的徹底轉(zhuǎn)型。

　　也就是說，恒基達(dá)鑫認(rèn)為自身第三方石化物流業(yè)務(wù)盈利能力較弱，因此進行重組置入威高骨科以進行業(yè)務(wù)徹底轉(zhuǎn)型，從而實現(xiàn)業(yè)績增長。對此，北京商報記者查閱恒基達(dá)鑫2015年財報發(fā)現(xiàn)，在該報告期內(nèi)，恒基達(dá)鑫關(guān)于營銷的各數(shù)據(jù)呈現(xiàn)全面下滑的狀態(tài)。主營業(yè)務(wù)收入1.46億元，同比下降9.18%；營業(yè)利潤4816萬元，同比下降30.45%；實現(xiàn)利潤總額4069萬元， 同比下降26.16%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3253萬元，同比下降26.62%。而對于業(yè)績?yōu)楹纬霈F(xiàn)下滑，該公司給出的解釋也只是“珠海地區(qū)市場競爭加劇，營業(yè)收入下降所致”。

　　有業(yè)內(nèi)分析人士表示，當(dāng)前國內(nèi)經(jīng)濟增長速度減緩，原油與石化產(chǎn)品價格走弱，對恒基達(dá)鑫主營業(yè)務(wù)造成較大影響，恒基達(dá)鑫通過此次交易，置入盈利能力強且市場前景廣闊的骨科醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，從而徹底轉(zhuǎn)型來實現(xiàn)業(yè)績的增長。

　　盈利之路漫長

　　6月初，證監(jiān)會表態(tài)要繼續(xù)強化并購重組的業(yè)績承諾信息披露監(jiān)管，這意味著上市公司資產(chǎn)重組事項中的業(yè)績承諾部分成為監(jiān)管的敏感區(qū)。而在此次威高骨科借殼恒基達(dá)鑫一案中，威高骨科給出的業(yè)績承諾也成為恒基達(dá)鑫需要斟酌考量的一點。

　　在交易預(yù)案中，威高骨科承諾其在2016-2018年預(yù)計實現(xiàn)歸屬于母公司扣非凈利潤分別不低于3.08億元、3.7億元、4.7億元。單單就承諾的2016年業(yè)績來看，若能實現(xiàn)則意味著，威高骨科的歸屬于母公司凈利潤必須在今年跑出39.95%的增長速度。但事實上，公司近兩年歸屬于母公司凈利潤增速十分平緩，幾近停滯。

　　數(shù)據(jù)顯示，威高骨科2013-2015年歸屬于母公司凈利潤分別為2.19億元、2.18億元以及2.2億元?？梢钥闯鲈摴?015年的凈利潤增長率僅為0.75%，遠(yuǎn)不及交易預(yù)案中所預(yù)測的業(yè)績增速。同時，威高骨科曾于2014年出現(xiàn)凈利潤負(fù)增長的狀況，其當(dāng)年凈利潤較2013年下降0.33%。

　　對此，北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心負(fù)責(zé)人史立臣在接受北京商報記者采訪時表示，國內(nèi)醫(yī)療器械行業(yè)正在大變局，骨科器械領(lǐng)域可謂是典型代表。一方面國產(chǎn)替代進口成趨勢，另一方面限價集采之下，骨科耗材也算是首先承壓，招標(biāo)價格越來越低，這都給骨科器械生產(chǎn)企業(yè)帶來壓力。在這種情況下，威高骨科想要按照其承諾的在今年跑出近40%的增長速度，存在著非常大的難度。

　　此外，北京商報記者查閱發(fā)現(xiàn)，威高骨科產(chǎn)品多為醫(yī)療機構(gòu)采用，家用醫(yī)療器械產(chǎn)品幾乎沒有。以醫(yī)療機構(gòu)為主的醫(yī)療器械公司受國家政策影響較為嚴(yán)重，而對家用醫(yī)療器械領(lǐng)域來說營銷顯得更加自由一些，因此該領(lǐng)域的利潤相對來說較高。“如果恒基達(dá)鑫想借威高骨科來實現(xiàn)高額利潤，家用醫(yī)療器械這方面是其以后發(fā)展的一個突破口，但是，這也要面臨一些問題，例如家用醫(yī)療器械領(lǐng)域產(chǎn)品的知名度、市場以及對應(yīng)的營銷隊伍等。因此，在短時間內(nèi)想要接觸并在該領(lǐng)域掘金也并非易事?！?