一汽轎車無(wú)視合法提案 明曜投資繼續(xù)依法維權(quán)

　　6月21日，知名私募明曜投資就一汽違約事件再度發(fā)出聲明，稱 一汽轎車 董事會(huì)無(wú)視明曜投資依法提出的臨時(shí)議案，更是公然違反一汽轎車《章程》和《公司法》的明確規(guī)定，是對(duì)投資者股東權(quán)利的公然踐踏。以下為明曜投資聲明原文:

　　2016 年 6 月 20 日 17:07，一汽轎車董事會(huì)以 6 月 21 日為發(fā)布時(shí)間公告《關(guān)于召開(kāi) 2015 年度股東大會(huì)提示性公告》，再次公告的議案根本無(wú)視明曜投資于2016 年 6 月 16 日經(jīng)吉林省證監(jiān)局協(xié)調(diào)后正式提交的臨時(shí)提案，引發(fā)深交所在繼2016 年 6 月 6 日發(fā)出首份關(guān)注函之后，再次于 6 月 20 日 19:30 針對(duì)一汽轎車無(wú)視明曜投資提交臨時(shí)提案的行為發(fā)出關(guān)注函。

　　一、一汽轎車延遲至 2016 年 6 月 18 日才發(fā)出對(duì)首份關(guān)注函的回復(fù)，且無(wú)任何實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容，是對(duì)投資者合法權(quán)益的漠視，也是對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的蔑視。

　　上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立且不得與控股股東及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是中國(guó)證券法律對(duì)于所有上市公司的統(tǒng)一、持續(xù)的要求。因此，一汽股份五年內(nèi)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的不可撤銷承諾，是在股權(quán)劃轉(zhuǎn)后為保持一汽轎車和一汽夏利上市資格所作出的，并已經(jīng)利用這一承諾將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的解決拖延了五年。

　　一汽轎車6月18日對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)，不僅不能說(shuō)明一汽股份自2011年做出承諾以來(lái)，就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題所開(kāi)展的工作及采取的措施，相反，卻使中小股東更加懷疑和認(rèn)定，一汽股份在這五年內(nèi)實(shí)際上并未就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)開(kāi)展任何工作及采取任何措施。

　　“公司內(nèi)部管理層發(fā)生重大變化”在這份空洞的回復(fù)中，被再次強(qiáng)調(diào)為一汽股份違約的重要理由。事實(shí)上，這一發(fā)生在一年多前的內(nèi)部管理層重大變化，不能免除一個(gè)大型央企的相關(guān)責(zé)任，不能以此對(duì)抗一汽轎車、一汽夏利及其投資者，更不能作為其變更承諾事項(xiàng)的合法依據(jù)!與之相反，按時(shí)履約應(yīng)該是新任管理層責(zé)無(wú)旁貸的重要工作任務(wù)。明曜投資特聘法律顧問(wèn)瑛明律師事務(wù)所合伙人黃晨律師指出:一汽股份于2012年2月14日公告的《一汽轎車股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》中明確作出該承諾，為其自身設(shè)定民事責(zé)任，是一種單方法律行為，該承諾一經(jīng)作出即對(duì)投資者產(chǎn)生效力，6月4日公告的變更承諾期限議案已構(gòu)成對(duì)廣大中小股東的單方面違約。

　　根據(jù)中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)以及一汽轎車、一汽夏利公告的銷量數(shù)據(jù)，在2012年完成收購(gòu)一汽轎車53.03%和一汽夏利47.73%股權(quán)以后，一汽股份轎車業(yè)務(wù)中上市公司體系(含一汽轎車、一汽夏利和天津一汽豐田)2012年至2015年的銷量復(fù)合增速為-2%;而非上市公司體系(含一汽大眾和四川一汽豐田)同期的銷量復(fù)合增速為9%，明顯好于上市公司體系。另一個(gè)角度，2012至2015年上市公司體系的天津一汽豐田的銷量復(fù)合增速不足1%，而非上市公司體系的四川一汽豐田同期的銷量復(fù)合增速則高達(dá)47%。再分析上市公司體系和非上市公司體系2015年銷量的絕對(duì)水平，上市公司體系包含的一汽轎車和一汽夏利的銷量分別為235，925和64，868輛，一汽夏利持股30%的天津一汽豐田銷量為464，808輛;而同期非上市公司體系中一汽大眾銷量高達(dá)1，650，197輛，四川一汽豐田銷量為145，268輛。由此可得，就汽車銷量水平而言，一汽股份非上市公司體系是上市公司體系的2.35倍。一汽股份非上市公司體系的汽車銷量遠(yuǎn)高于上市公司體系，且保持穩(wěn)步增長(zhǎng)，而同期上市公司體系的汽車銷量則是連年下滑，一汽轎車與一汽夏利業(yè)績(jī)持續(xù)惡化。顯然，一汽股份內(nèi)部的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，已經(jīng)給一汽轎車、一汽夏利造成了實(shí)際且嚴(yán)重的損失。

　　一汽轎車董事會(huì)雖然明確了一汽股份在審議《關(guān)于中國(guó)第一汽車股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的公告》時(shí)需要回避表決，但由于該項(xiàng)議案對(duì)一汽轎車的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展具有重大影響，明曜投資在合并一汽轎車 3%以上股份投資者提交給一汽轎車董事會(huì)的 2015 年度股東大會(huì)臨時(shí)提案中提出，此議案應(yīng)該作為特別議案，需由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。同時(shí)，一汽轎車董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)一汽股份變更承諾履行期限而給一汽轎車造成的損失向一汽股份提出賠償要求。

　　二、一汽轎車董事會(huì)無(wú)視明曜投資依法提出的臨時(shí)議案，更是公然違反一汽轎車《章程》和《公司法》的明確規(guī)定，是對(duì)投資者股東權(quán)利的公然踐踏。

　　針對(duì)一汽股份經(jīng)一汽轎車董事會(huì)同意向股東會(huì)提交的《關(guān)于中國(guó)第一汽車股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案》，明曜投資根據(jù)《公司法》和一汽轎車《章程》的規(guī)定，聯(lián)合合并持股超過(guò) 3%比例的股東，于 2016 年 6 月 16 日下午向一汽轎車董事會(huì)提交了三項(xiàng)臨時(shí)議案，并在吉林省證監(jiān)局相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)調(diào)下，獲得一汽轎車董事會(huì)委派人員簽收。同時(shí)，有關(guān)臨時(shí)議案也以電子郵件、傳真及郵寄方式提交一汽轎車董事會(huì)。

　　但是，相比對(duì)待深交所的關(guān)注函，一汽轎車董事會(huì)對(duì)此臨時(shí)議案更是無(wú)視，在《公司法》和一汽轎車《章程》規(guī)定的期限內(nèi)，既不予回復(fù)，也不予公告，對(duì)此更不作任何說(shuō)明或解釋，而是在 6 月 20 日下午 17:07 發(fā)布時(shí)間記載為 6 月21 日的《提示性公告》，這一公告并未將合法提出的臨時(shí)議案列入股東大會(huì)表決事項(xiàng)。以該公告落款時(shí)間計(jì)算，距離明曜投資送達(dá)臨時(shí)提案已經(jīng)超過(guò)法定需要董事會(huì)公告的兩天時(shí)間，在這一份無(wú)視中小股東權(quán)益的公告中董事會(huì)保證“信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確及完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。為此，深圳證券交易所在第一時(shí)間再次對(duì)一汽轎車發(fā)出關(guān)注函，要求一汽轎車董事會(huì):

　　1、確認(rèn)是否收到臨時(shí)提案;

　　2、對(duì)提案人資格的審核過(guò)程及結(jié)論做出說(shuō)明，并提交相關(guān)律師意見(jiàn);

　　3、確認(rèn)是否符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《上市規(guī)則》的規(guī)定。

　　我們?cè)趯?duì)一汽轎車董事會(huì)的所作所為感到遺憾之余，更感到氣憤和無(wú)奈，但我們?nèi)詫?huì)按照有關(guān)法律規(guī)定，關(guān)注一汽轎車對(duì)于深交所第二封關(guān)注函的回復(fù)，也繼續(xù)依法行使我們的股東權(quán)利，捍衛(wèi)中國(guó)證券市場(chǎng)的秩序。

　　在投資者合法權(quán)利和利益被上市公司無(wú)視之際，在證券市場(chǎng)誠(chéng)信原則和規(guī)章制度受到破壞之際，我們?cè)俅魏粲跛幸黄I車的投資者，行動(dòng)起來(lái)，在 6 月27 日的股東大會(huì)上投下代表你們自身權(quán)利和維護(hù)你們自身利益的一票。同時(shí)，我們懇請(qǐng)最新披露持股名單中的匯金公司、證金公司，以及公募基金、保險(xiǎn)公司、私募基金等機(jī)構(gòu)投資者，一起行動(dòng)起來(lái)，維護(hù)我們作為機(jī)構(gòu)投資者的職業(yè)道德和專業(yè)尊嚴(yán)。