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重組新政發(fā)威 *ST宇順無奈取消股東大會

2016年06月21日08:14 新華網

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　　由于2013年重組標的雅視科技未能實現業(yè)績承諾，同時重組交易對方林萌個人償付能力有限，*ST宇順(002289)在6月3日披露了《關于重大資產重組業(yè)績補償的公告》，林萌向公司申請擬變更業(yè)績補償承諾。

　　公司董事會審議通過了這一方案，在6月7日披露臨時股東大會通知，計劃于2016年6月22日下午召開臨時股東大會審議這一議案。

　　不過，證監(jiān)會在6月17日就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見。其中關于上市公司業(yè)績補償承諾的相關政策，要求上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，不得變更其作出的業(yè)績補償承諾。

　　鑒于此，*ST宇順在昨日午間披露公告，宣布取消擬定于2016年6月22日下午召開的臨時股東大會。此外，*ST宇順昨日晚間還發(fā)布了籌劃資產重組事項進展暨延期復牌的公告。

　　擬變更業(yè)績補償承諾

　　*ST宇順的業(yè)績補償承諾變更事宜，應追溯到三年前的重大資產重組。2013年，公司向交易對方林萌收購了其持有的雅視科技100%股權。2013年8月19日，公司與林萌簽訂了《盈利預測補償協(xié)議》，林萌承諾雅視科技2013年、2014年和2015年扣非凈利潤分別不低于8300萬元、11800萬元和14160萬元，并承諾對上述年度實際凈利潤低于承諾凈利潤的差額部分逐年進行現金或股份補償。

　　然而，雅視科技2013年至2015年累積實現的凈利潤數10935萬元低于業(yè)績承諾數34260萬元，業(yè)績承諾實現率約為31.92%。不僅如此，2016年第一季度雅視科技實現營業(yè)收入11539.25萬元，較上年同期減少53.15%；實現凈利潤-2771.44萬元，較上年同期減少70.31%，雅視科技生產經營情況進一步下滑，短期內并沒有改善的跡象，其經營虧損給公司帶來了較大的負擔。

　　考慮到雅視科技未實現業(yè)績承諾的客觀原因，林萌根據個人實際情況和支付能力，再次向上市公司提出申請，擬變更業(yè)績補償承諾。林萌申請將業(yè)績補償義務調整為：林萌按照其承諾的雅視科技三年累積凈利潤100%補足，即向上市公司補償2.33億元。林萌可選擇通過現金和/或股票的方式對上述應補償的金額進行補償。

　　對此，公司董事會審議通過了這一方案，同時公司在6月7日披露臨時股東大會通知，計劃于2016年6月22日下午召開臨時股東大會審議這一議案。

　　新政嚴管業(yè)績承諾

　　不過，*ST宇順在昨日午間披露公告宣布，擬取消原定于2016年6月22日召開的2016年第五次臨時股東大會。取消股東大會的原因是，根據證監(jiān)會于2016年6月17日發(fā)布的關于上市公司業(yè)績補償承諾的相關政策，要求上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，不得適用《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變更其作出的業(yè)績補償承諾。

　　證券時報記者查詢第五條規(guī)定，發(fā)現林萌擬變更業(yè)績補償承諾的行為或屬于規(guī)定中所述“除因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務?！?/p>

　　對此，有分析人士向證券時報記者表示，證監(jiān)會在6月17日發(fā)布的相關新政中，嚴格要求重組方按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，且堵住了重組方以相關原因變更承諾的后路，意味著今后重大資產重組的交易對方在業(yè)績承諾的履行上將全面從嚴。*ST宇順取消股東大會無疑顯露出著該新政的威力。

(責任編輯：曹霽晨)

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