監(jiān)管新規(guī)顯威 華聯(lián)礦業(yè)重組主動(dòng)剎車

　　重組新規(guī)發(fā)布僅數(shù)天“威力”已顯，即有上市公司的重組發(fā)生“動(dòng)搖”。今日，6月7日剛發(fā)布重組報(bào)告書草案的華聯(lián)礦業(yè)宣布，因重組監(jiān)管政策重大調(diào)整，公司對(duì)重組報(bào)告書中相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行梳理，并對(duì)其可行性進(jìn)行評(píng)估后，決定取消原定于6月22日召開的股東大會(huì)。公告同時(shí)提示，此次重組政策的調(diào)整，可能導(dǎo)致公司重組方案被暫停、中止、調(diào)整或取消。記者發(fā)現(xiàn)，目前華聯(lián)礦業(yè)的重組方案并不構(gòu)成“重組上市”(舊稱“借殼”)，不過若執(zhí)行新規(guī)顯然將會(huì)被劃入這一類別，如今華聯(lián)礦業(yè)未選擇強(qiáng)行“闖關(guān)”股東會(huì)而是主動(dòng)剎車，其態(tài)度亦值得玩味。

　　華聯(lián)礦業(yè)對(duì)此次重組的態(tài)度變化已有“先聲”。6月17日晚間，重組新規(guī)征求意見的消息正式發(fā)布，就在消息正式發(fā)布后的第一個(gè)交易日，即6月20日，華聯(lián)礦業(yè)發(fā)布午間公告，即稱“監(jiān)管政策調(diào)整，公司決定取消原定于6月22日召開的2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)?！睍r(shí)至今日，其官方表態(tài)已經(jīng)變更為“重組風(fēng)險(xiǎn)提示”，且稱監(jiān)管政策出現(xiàn)重大調(diào)整，可能會(huì)對(duì)本次重組造成重要影響，并可能導(dǎo)致重組方案被暫停、中止、調(diào)整或取消。

　　華聯(lián)礦業(yè)的重組本就一波三折，且從操作手法上，亦有規(guī)避“重組上市”之嫌。2015年8月29日，還因重組處于停牌的華聯(lián)礦業(yè)宣布“易主”，公司現(xiàn)任實(shí)際控制人柴琇與以現(xiàn)金方式收購東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際、華旺投資等合計(jì)持有的7200萬股上市公司股份。同年9月，股份交割完成。該次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成為控股股東及新實(shí)際控制人。

　　2015年11月12日，華聯(lián)礦業(yè)發(fā)布了跨界“賣牛奶”的重組預(yù)案，擬發(fā)行股份購買柴琇旗下的廣澤乳業(yè)100%股權(quán)和吉林乳品100%股權(quán)，同時(shí)擬向柴琇、內(nèi)蒙蒙牛募集配套資金。兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)8.06億元，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度(2014年度)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額16.6億元的48.52%，未達(dá)到100%。因此，即使上市公司剛剛發(fā)生了控制權(quán)變更，上述交易亦不構(gòu)成重組上市。

　　但至今年3月，公司突然宣布因修改方案而停牌，并于4月26日發(fā)布了修改后的重組預(yù)案和一份新的增發(fā)募資方案。其核心是將原來的定增購買資產(chǎn)+配套募資，變更為一份資產(chǎn)置換方案+一份定增募資方案，且后者的實(shí)施將以公司重大資產(chǎn)置換方案實(shí)施完畢為前提。根據(jù)公司6月7日最新發(fā)布的重組報(bào)告書，原本計(jì)劃在重組后依然保留的鐵礦石業(yè)務(wù)將被剝離——上市公司擬置出鐵礦石業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，作價(jià)約11.6億元，擬置入資產(chǎn)兩項(xiàng)資產(chǎn)保持不變，作價(jià)8.16億元，其差額部分由吉乳集團(tuán)以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足。

　　事實(shí)上，在前一次重組方案發(fā)布時(shí)，公司曾因會(huì)形成“兩大主業(yè)”格局遭上交所問詢，而公司在2015年11月28日公布的回復(fù)函中明確表示，“上市公司無未來三年內(nèi)處置礦業(yè)資產(chǎn)的計(jì)劃或方案”。而不到半年，公司在4月26日的重組方案中，卻計(jì)劃置出鐵礦石業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，除存在信息披露前后不一的問題，其背后動(dòng)機(jī)亦值得關(guān)注。

　　從本質(zhì)上而言，在新的方案下，公司控制權(quán)已經(jīng)發(fā)生變更，且原有主營業(yè)務(wù)被剝離，類似“凈殼”置換入了實(shí)際控制人的資產(chǎn)，完全變成乳制品公司，相當(dāng)于進(jìn)行了一次“重組上市”。但是，在當(dāng)時(shí)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)下，因?yàn)橹萌胭Y產(chǎn)規(guī)模問題，并不觸發(fā)這當(dāng)時(shí)的借殼標(biāo)準(zhǔn)。

　　然而，在新的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中，這次重組需要重新被評(píng)估。因?yàn)椋词构敬舜沃亟M并不觸發(fā)資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)等五項(xiàng)重組上市的硬性指標(biāo)，但其顯然已導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，僅這一項(xiàng)，就很可能在新規(guī)下被劃入“重組上市”，被課以更嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

　　事實(shí)上，重組新規(guī)一經(jīng)發(fā)布，關(guān)于“五大維度”和“控制權(quán)”等相關(guān)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的“打擊力度”已為業(yè)內(nèi)所公認(rèn)，盡管監(jiān)管層設(shè)置了過渡期安排，以重組新規(guī)生效時(shí)方案是否已經(jīng)股東大會(huì)通過來新老劃斷，理論上會(huì)使得部分方案“不過硬”的公司選擇加速?zèng)_關(guān)。但從華聯(lián)礦業(yè)的案例看，公司審議重組方案的股東大會(huì)于“迫在眉睫”時(shí)卻宣告臨時(shí)取消，并未選擇加速?zèng)_關(guān)，反而減緩重組進(jìn)程，其態(tài)度頗值得玩味。