新疆高院受理再審申請 *ST新億重整生變

　　重整方案雖已落地，*ST新億的股民仍在苦苦等待一個結(jié)果。

　　2015年，*ST新億經(jīng)歷了實控人更變、主業(yè)停頓、高管換屆、公司更名、籌劃重大海外并購、終止并購等一系列的動作后，為了避免因2015年年報財務(wù)狀況不達(dá)標(biāo)而被暫停上市，公司在2015年年底推出了債務(wù)重整草案，這份重整草案擬通過重整投資人受讓公司轉(zhuǎn)增股份的方式，為公司帶來14.47億元現(xiàn)金，同時控股股東萬源稀金還擬豁免公司11億元債權(quán)，合力促使公司凈資產(chǎn)“轉(zhuǎn)正”。

　　然而，這份針對*ST新億的“緊急搶救”方案并沒有獲得中小股東的支持。核心原因在于：公司計劃將股份每10股轉(zhuǎn)增29.48股，共計轉(zhuǎn)增11.13億股，但全體股東僅能獲得每10股轉(zhuǎn)增3股的分配，剩余10億股不向現(xiàn)有股東分配，而是以每股1.447元的價格轉(zhuǎn)讓給重整投資人。這一價格較公司當(dāng)時停牌前的收盤價7.4元/股折價超過80%。言外之意，重整投資人以低于二折的價格獲得了原本應(yīng)該向全體股東分配轉(zhuǎn)增的股份。此外，公司部分重整債務(wù)的確認(rèn)也疑竇重重。

　　面對中小股東的強烈反對，*ST新億依然向塔城中院申請強裁，而塔城中院在2015年12月31日“壓哨”裁定，批準(zhǔn)了公司的重整計劃。在2016年3月18日，公司實施了轉(zhuǎn)增及除權(quán)，中小股東賬面的*ST新億股票數(shù)量增加了30%，但股票價格由7.4元/股“墜入”1.87元/股，相當(dāng)于賬面“秒虧”67.15%，而重整投資人卻能夠通過參與重整而取得29.23%的賬面收益。

　　不過，在上交所的反復(fù)問詢以及部分中小股東的強烈維權(quán)努力下，*ST新億至今仍未復(fù)牌交易。日前，為*ST新億中小股東提供法律援助的上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師向證券時報記者表示，部分維權(quán)股民向新疆高院申請對*ST新億破產(chǎn)重整一案進(jìn)行再審。最近，新疆高院決定受理申請并立案審查。在王智斌看來，*ST新億重整方案不排除“推倒重來”的可能。

　　債務(wù)壓頂重整自救

　　過去的2015年，對*ST新億而言無疑是自救的一年。2014年年報(更正前)顯示，公司在2014年虧損15.37億元，2014年底凈資產(chǎn)為-14.32億元，處于嚴(yán)重資不抵債狀況。虧損的主業(yè)和巨額債務(wù)壓頂讓公司幾乎處于破產(chǎn)的邊緣。

　　為此，公司原控股股東江蘇帝奧只得“退位讓賢”，將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆企業(yè)萬源稀金，公司實控人更變?yōu)辄S偉。黃偉入主后，隨即在2015年4月停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，按照計劃，公司打算收購奧地利企業(yè)科赫實業(yè)。不過，由于公司自身潛在債務(wù)風(fēng)險較大，停牌期間公司對潛在債務(wù)的解決未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，這次重組無疾而終。

　　為了解決巨額債務(wù)的風(fēng)險，公司在2015年11月拋出重整計劃草案，擬通過債務(wù)重整的方式避免因財務(wù)指標(biāo)被暫停上市的風(fēng)險。然而，由于中小股東認(rèn)為重整方案顯失公平，草案一經(jīng)出爐就遭到反對。但鑒于公司處于重整期間，債務(wù)人的話事權(quán)大過股東，*ST新億依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定向塔城中院申請強裁，并于2015年年底“驚險過關(guān)”，獲得批準(zhǔn)。

　　到了2016年，公司開始火速實施重整計劃。來自重整投資人的14.47億元資金迅速到賬，同時通過實施轉(zhuǎn)增和除權(quán)，重整投資人獲得了公司10億股股份，公司控股股東萬源稀金也在重整投資人行列之中，但中小股東則必須被動承受近7成的賬面虧損。

　　債務(wù)處置疑竇重重

　　就在萬源稀金不斷“拯救”*ST新億的過程中，越來越多的疑問卻逐漸顯現(xiàn)，據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，僅2016年以來，公司已經(jīng)12次收到上交所發(fā)來的問詢函或工作函，證監(jiān)會也在去年12月對公司立案調(diào)查。其中，債務(wù)是最明顯也最尖銳的問題。

　　2015年12月，按照公司披露的重整計劃，公司在重整過程中確認(rèn)了共10筆合計8.13億元的“賬面無記載負(fù)債”，多筆債務(wù)均發(fā)生在遙遠(yuǎn)的2010年。然而，由于原管理層未履行相關(guān)審議和披露程序等原因，公司直至重整期間才注意到這些負(fù)債，導(dǎo)致公司在第一次債權(quán)人會議核查中確認(rèn)的普通債權(quán)合計高達(dá)21.74億元。對此，公司不得不承認(rèn)出現(xiàn)重大會計差錯，并在2016年4月28日進(jìn)行差錯更正，對2014年年報進(jìn)行了追溯調(diào)整。

　　備受上交所投資者質(zhì)疑的不僅僅是上述“賬面無記載負(fù)債”，*ST新億還確認(rèn)了涉及上海優(yōu)道案10億多債務(wù)。該筆債務(wù)形成在2013年。當(dāng)時*ST新億前身國創(chuàng)能源為了完成非公開發(fā)行，與上海優(yōu)道旗下四家企業(yè)簽署《股份認(rèn)購合同》，根據(jù)上海市公安局經(jīng)濟偵查總隊委托上海公信中南會計師事務(wù)所出具的《司法鑒定意見書》和上海優(yōu)道提供的匯款憑證，四家企業(yè)匯入公司合計7.46億元。

　　根據(jù)鑒定意見書等相關(guān)證據(jù)材料，四家合伙企業(yè)募集進(jìn)入公司的部分資金被原公司董事長周劍云等自然人利用職務(wù)之便不法使用。*ST新億也在2014年7月1日披露的公告中表示：“公司在上海優(yōu)道融資案中不是融資主體，也未召開董事會或股東會為上海優(yōu)道的融資提供擔(dān)保。上海優(yōu)道非法集資案中有關(guān)人員被羈押不會對上市公司造成進(jìn)一步的影響?！?/p>

　　然而，當(dāng)初堅稱“不是上海優(yōu)道融資案中融資主體”的*ST新億，卻在重整過程中對涉及該案件的7.46億元債務(wù)進(jìn)行了確認(rèn)，而且還計算了合計高達(dá)2.75億元的利息與違約金。*ST新億稱，沒有證據(jù)證明有資金從公司回流給四家企業(yè)，也沒有證據(jù)證明公司向四家合伙企業(yè)的投資者進(jìn)行了兌付。因此，公司確認(rèn)對四家合伙企業(yè)債務(wù)的依據(jù)充分。

　　王智斌向證券時報記者提供的一份《法律意見書》顯示，對于債務(wù)的認(rèn)定上，從《合同法》、《公司法》等法律的規(guī)定中可以看出，周劍云無權(quán)代表上市公司*ST新億簽署《股權(quán)認(rèn)購合同》，行為應(yīng)屬無效行為，且在債務(wù)確認(rèn)上提出了和上市公司公告不同的意見。

　　高院受理再審申請

　　*ST新億投資者，來自西藏那曲的馬英，同時也是*ST新億維權(quán)聯(lián)盟代表，其在過去半年多一直奔走在為*ST新億中小股東維權(quán)的最前線。據(jù)介紹，他已經(jīng)分別走訪了中紀(jì)委、最高法院、國家信訪局、證監(jiān)會、上交所等部門舉報投訴*ST新億重整的諸多問題。此前，他聯(lián)合多位股民向新疆高院提出申請，表示對塔城中院作出的裁決不服，并申請新疆高院對*ST新億重整案件進(jìn)行再審。

　　近日，證券時報記者從馬英及王智斌處獲悉，他們已經(jīng)收到新疆高院受理申請再審案件通知書，新疆高院已決定立案審查。

　　王智斌向證券時報記者表示，按照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，破產(chǎn)重整案件沒有二審程序(立法如此規(guī)定，主要是基于效率方面的考慮)，但在效率之外，還存在公平與否的問題，公平問題應(yīng)當(dāng)通過合法的救濟程序予以解決。*ST新億重整案能進(jìn)入再審程序，就是在司法實踐中保障公平性的有益嘗試，能夠通過正式司法程序解決該類爭議，也是司法進(jìn)步的表現(xiàn)?！皩嶋H上，塔城中院在該案事實認(rèn)定以及法律適用方面的確存在諸多錯誤，我們對于贏得最終的再審勝利充滿信心?！彼f。

　　另一方面，對于*ST新億原重整方案是否存在被“推倒重來”的可能性，王智斌指出：“進(jìn)入再審程序是司法救濟程序的第一步，只要進(jìn)入司法救濟程序，重整案件中的一切都要在陽光下接受審查。*ST新億中小股東贏得最終的再審裁決是完全有可能的。目前*ST新億尚未復(fù)牌，上交所也表態(tài)，在公司明確地解釋諸多疑問之前暫不進(jìn)行復(fù)牌。因此，在*ST新億的股票可以流轉(zhuǎn)之前，仍具備恢復(fù)原狀的基礎(chǔ)?！?/p>

　　針對上述事宜，證券時報記者多次致電*ST新億，但公司電話一直處于無人接聽狀態(tài)。