匯源通信重組議案被否 1300萬股反對票成攔路虎

　　由于上市公司自身工作疏漏，匯源通信(000586)原定于6月15日召開的臨時(shí)股東大會無奈延期至6月20日，此次大會主要審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案》等18項(xiàng)議案。

　　值得注意的是，伴隨著重組的強(qiáng)烈預(yù)期，匯源通信自2015年7月份以來，其股價(jià)呈現(xiàn)出單邊上漲之勢，長期保持在歷史高位附近。但令人意外的是，匯源通信此次重組方案卻遭到了股東的強(qiáng)烈反對，18項(xiàng)議案被全部否決。

　　公司：表決結(jié)果意外

　　早在5月18日，匯源通信就已發(fā)布重大資產(chǎn)置換重組草案，該公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購?fù)▽毴R100%股權(quán)和迅通科技100%股權(quán)，兩項(xiàng)資產(chǎn)分別作價(jià)17.25億元、15.50億元。

　　證券時(shí)報(bào)注意到，匯源通信擬將全部資產(chǎn)和負(fù)債與通寶萊、迅通科技管理層股東持有的通寶萊股權(quán)、迅通科技股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。其中，1.47億元資產(chǎn)置換通寶萊等值股權(quán)；1.33億置換迅通科技等值股份；合計(jì)擬置出資產(chǎn)作價(jià)2.8億元，擬置出資產(chǎn)與擬置入資產(chǎn)的差額為29.95億元，該部分由公司向交易對方發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買。由此，匯源通信擬以15.15元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過1.35億股，募集配套資金不超過20.50億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對價(jià)等6項(xiàng)投資。

　　需要注意的是，匯源通信控股股東蕙富騏驥關(guān)聯(lián)人蕙富君奧和匯垠成長分別持有通寶萊5%股權(quán)和迅通科技21%股權(quán)，此交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；待在交易后，蕙富騏驥及其同一控制下股東合計(jì)持有匯源通信股權(quán)比例將從20%降至14%，仍為該公司控股股東，此次交易不構(gòu)成借殼上市。屆時(shí)，匯源通信將切入“大安防”領(lǐng)域，開始從通信工程及系統(tǒng)集成市場向大安防的行業(yè)應(yīng)用市場轉(zhuǎn)型。

　　記者了解到，出席現(xiàn)場會議的有效參與表決的股東及股東委托代表共2人，代表股份數(shù)為238萬股；通過網(wǎng)絡(luò)投票出席會議的股東共18人，代表股份數(shù)為2457萬股。此次，股東會18項(xiàng)議案應(yīng)由股東大會以特別決議通過，即由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過，且關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　6月20日晚間，匯源通信披露最終投票結(jié)果，18項(xiàng)重組相關(guān)議案全部被股東否決。其中，反對票多達(dá)1300余萬股，棄權(quán)票也有約1100萬股。

　　對此，匯源通信內(nèi)部人士告訴證券時(shí)報(bào)記者，在股東大會召開前夕，公司通常會與股東溝通接觸，此前很多股東都是同意這次的重組方案，但最終的表決結(jié)果有些出乎意料。目前，經(jīng)濟(jì)形勢嚴(yán)峻，且監(jiān)管層對重組事項(xiàng)審核持續(xù)收緊，這些可能是股東所擔(dān)憂的，但不方便透露反對票是哪位股東所投出的。

　　值得注意的是，匯源通信第二大股東楊寧恩曾是圣萊達(dá)(002473)實(shí)際控制人。2015年，楊寧恩賣掉圣萊達(dá)后，隨即花巨資舉牌匯源通信。今年一季度，楊寧恩再度增持匯源通信32萬股，持股比例達(dá)到5.65%。

　　標(biāo)的遭深交所關(guān)注

　　資料顯示，通寶萊主要業(yè)務(wù)為面向公安、交通等行業(yè)客戶提供多環(huán)節(jié)的安防產(chǎn)品、系統(tǒng)集成及運(yùn)營服務(wù)，2015年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.95億元，凈利潤5810萬元，相比上年分別增長26%、58%；迅通科技是國內(nèi)專業(yè)的網(wǎng)絡(luò)視頻監(jiān)控產(chǎn)品及解決方案提供商，2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.03億元，凈利潤8367萬元，相比上年分別增長21%、17%。而在利潤承諾方面，通寶萊和迅通科技還承諾，2016年~2018年度期間，兩家標(biāo)的凈利潤分別不低于1.16億元、1.49億元、1.94億元和1.07億元、1.36億元、1.72億元。

　　根據(jù)重組標(biāo)的審計(jì)報(bào)告，證券時(shí)報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2014年~2015年通寶萊毛利率分別為30%、33%，凈利率分別為12%、15%；迅通科技毛利率分別為49%和46%，凈利率均為28%；兩項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均大幅高于可比上市公司。而2014年~2015年期間，通寶萊銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比重僅為1.06%和0.47%，遠(yuǎn)低于銀江股份(300020)、佳都科技(600728)等可比上市公司。其中，通寶萊2015年廣告和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)更是只有4200元，同比下降99.55%。不僅如此，并購標(biāo)的還存在應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低，客戶較為分散，且賒銷比例較高、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分等問題。

　　而6月初，針對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“突出”的情況，深交所便直接向匯源通信發(fā)出關(guān)注函提問，試圖探尋其高增長、高收入、低投入的“生意經(jīng)”。

　　對此，匯源通信稱，2015年通寶萊安防工程業(yè)務(wù)項(xiàng)目增加了技術(shù)要求更高、盈利能力更強(qiáng)的智能光電防入侵系統(tǒng)等；隨著議價(jià)能力的增強(qiáng)和工程成本的下降，其安防工程業(yè)務(wù)整體盈利水平有所提升。

　　至于一整年僅4200元的廣告宣傳費(fèi)，匯源通信表示，通寶萊的銷售費(fèi)用率較低，主要是由其經(jīng)營模式所決定的，其業(yè)務(wù)重心逐步轉(zhuǎn)向安防工程，已基本不再生產(chǎn)、銷售自主產(chǎn)品，同時(shí)，通寶萊安防項(xiàng)目業(yè)務(wù)主要來源于項(xiàng)目總包方與經(jīng)銷商、渠道商的業(yè)務(wù)分包，因此項(xiàng)目所需的推廣和銷售相關(guān)人員較少，市場推廣和業(yè)務(wù)宣傳活動大幅縮減。

　　此外，迅通科技則專注于發(fā)展網(wǎng)絡(luò)高清視頻監(jiān)控產(chǎn)品，在細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)競爭力較強(qiáng)，具有較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢與品牌優(yōu)勢；其中，軟件產(chǎn)品為單獨(dú)對外銷售的視頻圖像處理軟件等，由于軟件研發(fā)支出均進(jìn)行了費(fèi)用化處理，軟件產(chǎn)品的毛利率為100%。

　　總的說來，匯源通信認(rèn)為，通寶萊和迅通科技亮麗的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)主要得益于主營業(yè)務(wù)毛利率提高以及期間費(fèi)用控制較好，其與可比上市公司存在一定的業(yè)務(wù)模式及管理規(guī)模差異，具備合理性。

　　上述匯源通信內(nèi)部人士表示，接下來公司會繼續(xù)與股東溝通，至于重組事項(xiàng)將與相關(guān)部門進(jìn)行商討，會按照相關(guān)法規(guī)進(jìn)行操作。與此同時(shí)，證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)記者將持續(xù)跟蹤匯源通信未來的重組進(jìn)展。