廈華電子(600870.SZ)于4月30日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，計(jì)劃以每股6.15元的價(jià)格定向發(fā)行14634.15萬股股份，外加9億元現(xiàn)金用于收購數(shù)聯(lián)銘品全部股權(quán)。由此計(jì)算，數(shù)聯(lián)銘品整體估值高達(dá)18億元，相比其截至2015年末的凈資產(chǎn)賬面金額12489.89萬元，溢價(jià)13倍以上。
不過，如考慮到數(shù)聯(lián)銘品在2015年中進(jìn)行過多輪融資(融資總額達(dá)1.1億元左右)，且這些融資絕大多數(shù)未被實(shí)際投入到經(jīng)營中(資料顯示，截止到2015年末，數(shù)聯(lián)銘品賬面貨幣資金余額高達(dá)7311.11萬元，相當(dāng)于2014年末354.07萬元的近20倍，可見2015年中很多融資并非指向經(jīng)營所需，應(yīng)屬無效凈資產(chǎn)。同時(shí)，本次收購報(bào)告書中，數(shù)聯(lián)銘品也明確表示，公司貨幣資金2015年末較2014年末增長較大，主要是當(dāng)年公司數(shù)次增資擴(kuò)股引入投資者，獲取增資款逾1.1億元所致)，因此，倘若剔除這些無效凈資產(chǎn)影響，則數(shù)聯(lián)銘品的整體估值將相對(duì)其有效凈資產(chǎn)會(huì)有更高的溢價(jià)。
對(duì)于廈華電子的收購方案，交易所也連發(fā)了兩次《問詢函》，顯示出監(jiān)管層對(duì)廈華電子擬收購的數(shù)聯(lián)銘品盈利成長性及其盈利承諾能否達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)憂。而就在上市公司瀕臨收購、股價(jià)很可能出現(xiàn)大幅變化的敏感時(shí)期，廈華電子于5月25日還發(fā)生了實(shí)際控制人變更的情況，第二大股東廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司過戶給自然人王春芳先生2617萬股股份，相當(dāng)于上市公司總股本的5%，使其連同其他一致行動(dòng)人所占股份表決權(quán)的比例躍升至23.6%，一舉超過了第一大股東“華映光電股份(21.200， -0.01， -0.05%)有限公司”所持的20.02%股權(quán)比例。
多起事件的集中發(fā)生，凸顯出廈華電子正處在多事之秋，這將給廈華電子的資產(chǎn)重組帶來一定的直接及間接的影響。與此同時(shí)，就本次計(jì)劃收購的數(shù)聯(lián)銘品公司而言，其盈利潛質(zhì)是否如其承諾那樣優(yōu)異，也是值得投資人密切關(guān)注，畢竟從該公司所披露的諸多經(jīng)營信息和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)細(xì)節(jié)來看，存在著許多令人擔(dān)憂之處，甚至指向在該公司業(yè)績數(shù)據(jù)高速增長的背后，很可能存在一個(gè)精心制造的局。
神秘的突擊入股股東
在本次收購中，被收購標(biāo)的數(shù)聯(lián)銘品的最終定價(jià)顯得非常耐人尋味。正常情況下，被收購方的定價(jià)方式無非有兩種，一種是收益法評(píng)估方式，這著眼于被收購方未來的預(yù)期盈利能力；另一種是資產(chǎn)法評(píng)估方式，著眼于當(dāng)下?lián)碛匈Y產(chǎn)的實(shí)際市場價(jià)值。然而就數(shù)聯(lián)銘品的定價(jià)而言，卻并非這樣簡單、正常。
根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息，數(shù)聯(lián)銘品最終定價(jià)高達(dá)18億元的計(jì)算基礎(chǔ)是“以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估，數(shù)聯(lián)銘品于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為175878.53萬元。本次交易前，評(píng)估基準(zhǔn)日后，北京萬橋向數(shù)聯(lián)銘品增資5000萬元，對(duì)應(yīng)數(shù)聯(lián)銘品增資后的評(píng)估值180878.53萬元?！?
這看似有理實(shí)卻經(jīng)不起推敲，問題在于，北京萬橋在2015年底突擊入股時(shí)增資的5000萬元，憑什么被累加到數(shù)聯(lián)銘品收益法資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的數(shù)據(jù)上？收益法評(píng)估結(jié)果是基于數(shù)聯(lián)銘品未來預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤，再經(jīng)過折現(xiàn)之后的現(xiàn)值，這與北京萬橋的突擊增資有什么關(guān)系？收益法評(píng)估結(jié)果與北京萬橋的突擊入股投入資金，是性質(zhì)完全不同的兩個(gè)數(shù)據(jù)，一個(gè)代表過去、一個(gè)代表未來，怎么可能被簡單相加了之？
從某種程度上來說，這就相當(dāng)于廈華電子收購數(shù)聯(lián)銘品的定價(jià)，是在收益法評(píng)估結(jié)論的基礎(chǔ)上，再加上一部分資產(chǎn)法評(píng)估價(jià)值，這怎么可能是合理的呢？也就是說，通過這種云山霧罩的評(píng)估流程，廈華電子將為收購數(shù)聯(lián)銘品多支付5000萬元之巨，超過了廈華電子截止到2015年末賬面凈資產(chǎn)金額1947.74萬元的2.5倍。
根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息，數(shù)聯(lián)銘品是在2015年12月16日與北京萬橋簽訂了增資協(xié)議，同意后者以5000萬元的投資金額獲得數(shù)聯(lián)銘品4%股權(quán)，隨后在2016年2月29日完成了此次增資驗(yàn)資。也就在短短兩個(gè)月之后，北京萬橋?qū)?shù)聯(lián)銘品4%股權(quán)反手轉(zhuǎn)讓給廈華電子時(shí)，股權(quán)價(jià)值已經(jīng)增值到7200萬元，短期投資回報(bào)率高達(dá)64%。
從北京萬橋入股數(shù)聯(lián)銘品的“踩點(diǎn)”時(shí)間來看，其時(shí)間把握得異常精準(zhǔn)：盡管在2015年12月已經(jīng)簽訂了相關(guān)協(xié)議，但是直到今年2月底才真正實(shí)現(xiàn)投資資金到位，而廈華電子則是在3月15日才發(fā)布公告披露了簽訂投資合作協(xié)議，計(jì)劃收購數(shù)聯(lián)銘品全部股權(quán)。從這個(gè)增資流程來看，北京萬橋很顯然是在廈華電子基本敲定了對(duì)數(shù)聯(lián)銘品的收購計(jì)劃之后，才實(shí)際進(jìn)行對(duì)數(shù)聯(lián)銘品的增資，真可謂是“不見兔子不撒鷹”。讓人疑惑的是，為什么數(shù)聯(lián)銘品在幾乎確定被廈華電子收購的時(shí)候，愿意以低價(jià)方式接受北京萬橋的入股，令其坐享了高額且?guī)缀鯚o風(fēng)險(xiǎn)的投資回報(bào)呢？而這個(gè)在短短2個(gè)月便收獲2000萬元以上投資回報(bào)的北京萬橋究意是何方神圣？
根據(jù)收購報(bào)告書披露信息，北京萬橋全稱是“北京萬橋中合投資管理中心(有限合伙)”，注冊成立于2015年7月，認(rèn)繳出資金額僅為1萬元，初始投資人包括自然人曹蕾和“北京沃石投資顧問有限公司”；而后在2016年4月20日，北京萬橋辦理了增資，曹蕾和“北京沃石投資顧問有限公司”的出資額分別增加到100萬元和2500萬元，同時(shí)還引入了兩家法人股股東，分別為“佛山市順德區(qū)眾實(shí)企業(yè)資產(chǎn)管理有限公司”和“知合資本管理有限公司”，認(rèn)繳注冊資本分別為1000萬元和1500萬元。
在收購報(bào)告書中披露的北京萬橋?qū)嶋H控制人即曹蕾，是一個(gè)1988年生人、原籍為金華市金東區(qū)的年輕女孩，她的另外一個(gè)身份是尚諾集團(tuán)投資事業(yè)部投資副總裁，同時(shí)還是“上海傲屹投資管理中心(有限合伙)”參股10%的股東。尚諾集團(tuán)是信用卡門戶網(wǎng)站“我愛卡”的運(yùn)營方，曾在2007年獲得軟銀中印集團(tuán)數(shù)千萬美元的增資，該公司自稱是“一家專注于個(gè)人消費(fèi)金融、小微金融和資產(chǎn)及財(cái)富管理的綜合金融服務(wù)集團(tuán)”，由此來看曹蕾很可能只是尚諾集團(tuán)在投資北京萬橋過程中的“白手套”。然而，矛盾在于曹蕾憑什么僅僅出資了100萬元、擁有北京萬橋2%的股權(quán)，就能夠成為北京萬橋的實(shí)際控制人呢？
再來看看北京萬橋另外幾個(gè)法人股股東，同樣是大有來頭。根據(jù)《北京市企業(yè)信用信息網(wǎng)》查詢到的信息顯示，“北京沃石投資顧問有限公司”目前的注冊資本僅為100萬元，不僅是“北京尚諾財(cái)富投資中心(有限合伙)”和“北京尚諾財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司”的股東，與尚諾集團(tuán)關(guān)系緊密，而且還參與投資了好收益、眾籌客、貸得快等多個(gè)互聯(lián)網(wǎng)金融項(xiàng)目。這家公司的耐人尋味之處在于憑借100萬元的注冊資本，怎么能夠支撐起如此多的投資項(xiàng)目？并且還向北京萬橋投資了2500萬元，如此巨額的投資資本又是從什么渠道而來？更有甚者是“佛山市順德區(qū)眾實(shí)企業(yè)資產(chǎn)管理有限公司”，注冊資本更是只有10萬元，卻給北京萬橋增資了1000萬元。“知合資本管理有限公司”是資本運(yùn)作牛人王文學(xué)旗下公司，在2015年11月剛以4.22億元的總價(jià)承接了黑牛食品(16.260， 0.00， 0.00%)第一大股東林秀浩所持的10.85%股份，并“不可撤銷地受讓”林秀浩所持剩余股份的表決權(quán)，一舉晉身為黑牛食品的實(shí)際控制人。
如今，多家背后資本雄厚但表面行事低調(diào)隱秘的資本大佬云集在北京萬橋這艘“小船”之上，都希望借此在數(shù)聯(lián)銘品被廈華電子高價(jià)收購過程中分一杯羹。在這里，需要投資者重點(diǎn)注意的是北京萬橋在突擊增資數(shù)聯(lián)銘品過程中，其增資行為本身是否合規(guī)，而這則是決定數(shù)聯(lián)銘品資本結(jié)構(gòu)是否合法的關(guān)鍵點(diǎn)。
在收購報(bào)告書中，針對(duì)北京萬橋還有這樣一段描述“北京萬橋是以自有資金設(shè)立的經(jīng)營范圍為實(shí)業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資的有限合伙企業(yè)，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規(guī)定的私募投資基金，因此無需備案?！?
但是從北京萬橋自身演變和投資數(shù)聯(lián)銘品的時(shí)點(diǎn)來看，其在今年2月底完成對(duì)數(shù)聯(lián)銘品5000萬元增資后，隨后才于今年4月20日將注冊資本由原來的1萬元增加到5100萬元，這個(gè)過程說明北京萬橋在2月份完成對(duì)數(shù)聯(lián)銘品增資的時(shí)候，還根本不具備拿出5000萬元的資本實(shí)力，那么這又談何“自有資金”？
總之，在北京萬橋突擊入股數(shù)聯(lián)銘品的背后，隱藏的原因極不尋常，值得投資者進(jìn)一步關(guān)注。
隱性關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息，數(shù)聯(lián)銘品的原股東針對(duì)該公司2016年到2019年的凈利潤承諾金額分別為5000萬元、10000萬元、18000萬元和30000萬元，逐年大幅增長，與該公司2015年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤金額1169.35萬元相比，并不在一個(gè)數(shù)量級(jí)上，然而正是基于這樣跨越式盈利增長預(yù)期，才直接導(dǎo)致了數(shù)聯(lián)銘品的整體估值上升至18億元，十幾倍于賬面凈資產(chǎn)。
在凈利潤高速增長的同時(shí)，自然有銷售收入的快速增長預(yù)期作為基礎(chǔ)。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告披露的數(shù)據(jù)，數(shù)聯(lián)銘品在2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3488.94萬元的基礎(chǔ)上，預(yù)計(jì)2016年到2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為11123.1萬元、21285.03萬元、36043.54萬元和53587.6萬元，逐年大幅增長。單看數(shù)聯(lián)銘品過往年度的增速數(shù)據(jù)，2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3488.94萬元金額就與2014年的全年收入161.94萬元不在同一個(gè)數(shù)量級(jí)上，似乎印證了該公司存在著極大的收入增長潛力，然而，事實(shí)恐怕并非想像這樣。
根據(jù)收購報(bào)告書披露的數(shù)聯(lián)銘品主要客戶信息來看，“成都我來啦網(wǎng)格信息技術(shù)有限公司”是數(shù)聯(lián)銘品2015年的第一大客戶，對(duì)應(yīng)銷售金額高達(dá)2981.13萬元，占數(shù)聯(lián)銘品全年銷售金額的85.45%。與此同時(shí)，“成都我來啦網(wǎng)格信息技術(shù)有限公司”還是上市公司三泰控股的全資子公司。根據(jù)三泰控股在2015年10月29日發(fā)布的公告，在其第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于子公司對(duì)外投資的議案》，全資子公司三泰電子(17.550， 0.09， 0.52%)擬聯(lián)合數(shù)聯(lián)銘品及2名自然人投資設(shè)立成都三泰銘品金融信息服務(wù)有限公司。根據(jù)收購報(bào)告書披露，成都三泰銘品金融信息服務(wù)有限公司于2015年12月10日成立，三泰控股和數(shù)聯(lián)銘品分別出資350萬元，各持股35%。
也就是說，數(shù)聯(lián)銘品2015年排名第一位、貢獻(xiàn)了85%以上銷售額的大客戶，原本就是數(shù)聯(lián)銘品的戰(zhàn)略合作方，雙方存在共同的對(duì)外投資，盡管從關(guān)聯(lián)方界定來看，這并不屬于關(guān)聯(lián)交易的核算范疇，但就實(shí)質(zhì)的經(jīng)濟(jì)屬性而言，數(shù)聯(lián)銘品與三泰控股之間的關(guān)系顯然非同一般。
這就令人懷疑，數(shù)聯(lián)銘品或針對(duì)“成都我來啦網(wǎng)格信息技術(shù)有限公司”的大額銷售是建立在與三泰控股結(jié)伴進(jìn)行戰(zhàn)略投資基礎(chǔ)上，即是附條件銷售，或通過借助隱性關(guān)聯(lián)交易的財(cái)務(wù)操縱手段來提高數(shù)聯(lián)銘品短期銷售業(yè)績。
消失的巨額采購
再來看數(shù)聯(lián)銘品的采購數(shù)據(jù)，根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息，伴隨著2015年銷售收入的同比大幅增長，當(dāng)年的采購總額也出現(xiàn)了顯著增加，2014年和2015年向排名前五位供應(yīng)商采購金額分別為107.11萬元和1586.5萬元，占當(dāng)年全部采購總額的比重分別為73.94%和43.88%，由此計(jì)算出這兩年的全部采購總額分別為144.86萬元和3615.54萬元。
在正常的會(huì)計(jì)核算邏輯下，數(shù)聯(lián)銘品的對(duì)外采購勢必需要對(duì)外進(jìn)行資金支付，而尚未實(shí)際支付采購款的部分，則會(huì)形成應(yīng)付賬款。根據(jù)現(xiàn)金流量表披露的數(shù)據(jù)顯示，數(shù)聯(lián)銘品2014年和2015年的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額分別為218.78萬元和262.35萬元，其中2015年的實(shí)際支付采購款金額相比2014年并未出現(xiàn)明顯增加，相比當(dāng)年的采購總額，更是尚不足后者的零頭。因此，這就應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致數(shù)聯(lián)銘品的應(yīng)付款項(xiàng)余額，在2015年出現(xiàn)3千萬元以上的凈增加。
然而事實(shí)上，從數(shù)聯(lián)銘品資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)來看，2014年末的應(yīng)付賬款科目余額也不過才4.5萬元，而到2015年末更是沒有一分錢的應(yīng)付賬款，應(yīng)付款項(xiàng)余額不僅沒有任何增加，相反還出現(xiàn)了減少。
這豈不是非常奇怪？數(shù)聯(lián)銘品在2015年存在3000萬元以上的采購，既沒有實(shí)際支付采購款，也無需在日后支付相關(guān)款項(xiàng)，成為了天上掉餡餅的“免費(fèi)午餐”，這合理嗎？而同時(shí)也意味著數(shù)聯(lián)銘品2015年的主要供應(yīng)商，如“廣州慧能建設(shè)科技股份有限公司”(對(duì)應(yīng)采購額518.58萬元)、“成都雨洋科技有限公司”(對(duì)應(yīng)采購額267.9萬元)、“廣州快租網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”(對(duì)應(yīng)采購額267萬元)等，都幾乎沒有收取數(shù)聯(lián)銘品任何購買款，難道這些供應(yīng)商都是數(shù)聯(lián)銘品的“活雷鋒”？
很顯然，在不正常的經(jīng)營數(shù)據(jù)背后，必然存在著不為人知的“妖孽”。
根據(jù)收購報(bào)告書披露的主要供應(yīng)商信息，數(shù)聯(lián)銘品2015年的第一大供應(yīng)商為“廣州慧能建設(shè)科技股份有限公司”，數(shù)聯(lián)銘品向其采購了518.58萬元。根據(jù)公開資料顯示，慧能股份成立于2003年6月5日，注冊資本3300萬元人民幣，2012年8月在廣州股權(quán)交中心掛牌，股票代碼為880001。
首先值得質(zhì)疑的是，慧能股份的主營業(yè)務(wù)是“建筑智能化系統(tǒng)的規(guī)劃設(shè)計(jì)及顧問咨詢”，這指向針對(duì)固定資產(chǎn)中的房屋及建筑物的規(guī)劃設(shè)計(jì)，與客戶方的房產(chǎn)建設(shè)存在必然關(guān)聯(lián)。但就數(shù)聯(lián)銘品而言，主營業(yè)務(wù)是提供數(shù)據(jù)服務(wù)，根本不涉及到固定資產(chǎn)類項(xiàng)目的施工需求；對(duì)外采購的項(xiàng)目也僅涉及帶寬、第三方服務(wù)等，在2015年計(jì)入成本的金額均未超過百萬元，同時(shí)就數(shù)聯(lián)銘品自己而言，固定資產(chǎn)中也并未包含房屋及建筑物類資產(chǎn)，也就不會(huì)存在“建筑智能化”的業(yè)務(wù)需求。那么，只存在帶寬、第三方服務(wù)采購需求的數(shù)聯(lián)銘品，與提供“建筑智能化”涉及的慧能股份，又是發(fā)生了怎樣的業(yè)務(wù)交集呢？
其次值得懷疑的是業(yè)務(wù)規(guī)模，如數(shù)聯(lián)銘品所披露在2015年向慧能股份采購了518.58萬元。但是從公開數(shù)據(jù)來看，慧能股份在2015年上半年實(shí)現(xiàn)全部營業(yè)收入僅有406.01萬元；至于慧能股份全年的營業(yè)額，就更加更人驚奇，這家公司原本應(yīng)當(dāng)在4月底就發(fā)布年報(bào)，然而實(shí)際上卻一直拖延到了5月底，并且在2015年度股東大會(huì)決議已經(jīng)通過了對(duì)外發(fā)布年報(bào)數(shù)據(jù)的條件下，該公司卻拒絕公開其年報(bào)數(shù)據(jù)。從這一點(diǎn)也不難看出，這個(gè)所謂在“四板掛牌”的公司實(shí)在是不靠譜，而數(shù)聯(lián)銘品與這樣一個(gè)不靠譜的、主營業(yè)務(wù)又沒有交集的公司，發(fā)生大額采購并使其成為公司的第一大供應(yīng)商，這樣的采購數(shù)據(jù)靠譜嗎？
此外，作為數(shù)聯(lián)銘品2015年第三大供應(yīng)商、提供了267萬元采購額的“廣州快租網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”，則是在2015年7月才注冊成立，也就是說這個(gè)注冊成立僅半年的公司，便一躍成為數(shù)聯(lián)銘品的第三大供應(yīng)商，這也同樣值得關(guān)注。
更何況，如果數(shù)聯(lián)銘品在2015年當(dāng)真采購了3615.54萬元商品或服務(wù)，這些巨額采購必然也會(huì)有所體現(xiàn)吧，要么被結(jié)轉(zhuǎn)到主營業(yè)務(wù)成本當(dāng)中，要么就會(huì)形成數(shù)聯(lián)銘品的存貨。但是令人匪夷所思的是，數(shù)聯(lián)銘品2015年結(jié)轉(zhuǎn)的主營業(yè)務(wù)成本總共只有651.32萬元，且其中還包含了數(shù)百萬元的非采購類人力成本，同時(shí)也沒有任何存貨類資產(chǎn)，那么這些巨額采購又體現(xiàn)在哪里？
綜合上述證據(jù)，不得不令人懷疑數(shù)聯(lián)銘品在收購報(bào)告書中披露的2015年采購信息嚴(yán)重不實(shí)，以該公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模根本不足以產(chǎn)生出如此大的采購需求，涉嫌虛假信息披露且涉及金額非常巨大。
消失的人力成本
奇怪的還不僅僅是數(shù)聯(lián)銘品的采購金額，數(shù)聯(lián)銘品的人力成本也存在問題。在正常的會(huì)計(jì)核算邏輯下，人力成本只可能存在3個(gè)出處：被計(jì)入到主營業(yè)務(wù)成本中、被計(jì)入到銷售費(fèi)用科目中或被計(jì)入到管理費(fèi)用科目中。根據(jù)數(shù)聯(lián)銘品審計(jì)報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告附注信息來看，“應(yīng)付職工薪酬”科目的2015年增加金額為1333.2萬元，這代表了該公司全部計(jì)提的人力成本。
然而與此同時(shí)，根據(jù)收購報(bào)告書披露的數(shù)聯(lián)銘品主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成數(shù)據(jù)，2015年包含的人員成本為362.03萬元，銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用項(xiàng)目中的“職工薪酬”金額則分別為112.99萬元和282.9萬元，三項(xiàng)合計(jì)的人力成本僅為757.92萬元，這相比“應(yīng)付職工薪酬”科目所體現(xiàn)的人力成本計(jì)提金額少了575.28萬元。也就是說，數(shù)聯(lián)銘品2015年存在575.28萬元的計(jì)提人力成本，并未被計(jì)入到同期的成本、費(fèi)用當(dāng)中去，那么又跑到哪里去了？這自然令人懷疑該公司少計(jì)了成本費(fèi)用中的人員薪酬，進(jìn)而導(dǎo)致虛增利潤。
不僅2015年存在這一現(xiàn)象，2014年也是如此，當(dāng)年“應(yīng)付職工薪酬”科目增加金額為146.37萬元，而同年主營業(yè)務(wù)成本中包含的人力成本金額為69.41萬元，銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用項(xiàng)目中的“職工薪酬”金額則分別為12.43萬元和57.26萬元，三項(xiàng)合計(jì)的人力成本僅為139.1萬元，這相比“應(yīng)付職工薪酬”科目所體現(xiàn)的人力成本計(jì)提金額也少了7.27萬元，當(dāng)然，這種結(jié)果對(duì)于最終凈利潤的影響，相比2015年的數(shù)據(jù)差異明顯是小巫見大巫了。
“協(xié)助”被收購方提高估值？
根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息，廈華電子此次還將以每股6.15元的價(jià)格，定向發(fā)行26016.26萬股用于募集16億元配套資金，這些資金除用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用并補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金之外，還將用于大數(shù)據(jù)分析平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目，包括“數(shù)聯(lián)銘品金融大數(shù)據(jù)分析服務(wù)平臺(tái)研發(fā)技術(shù)改造項(xiàng)目”和“數(shù)聯(lián)銘品分布式大數(shù)據(jù)處理平臺(tái)研發(fā)項(xiàng)目技術(shù)改造項(xiàng)目”，涉及投資金額分別為29703.92萬元和20296.08萬元。僅這兩項(xiàng)投資項(xiàng)目合計(jì)涉及金額就高達(dá)5億元，相當(dāng)于再造了4個(gè)現(xiàn)有規(guī)模的數(shù)聯(lián)銘品。
對(duì)這兩個(gè)投資項(xiàng)目的實(shí)施必要性，收購報(bào)告書披露到“從源頭上優(yōu)化數(shù)據(jù)模型和數(shù)據(jù)指標(biāo)，專注于行業(yè)用戶需求，分析需求、提出有效解決方案、挖掘有意義的分析結(jié)果、研究出好的數(shù)據(jù)產(chǎn)品，并使公司在大數(shù)據(jù)運(yùn)營服務(wù)的競爭中，成功跳出同質(zhì)化競爭，極大降低公司的數(shù)據(jù)分析成本，鞏固公司在高速擴(kuò)張的大數(shù)據(jù)服務(wù)市場中的領(lǐng)先優(yōu)勢。”可見是能夠提高數(shù)聯(lián)銘品盈利能力的舉措。
耐人尋味之處在于，基于上述兩個(gè)項(xiàng)目所產(chǎn)生的新增盈利能力，并非是數(shù)聯(lián)銘品原本具備的，而是要通過廈華電子募集資金再投資才實(shí)現(xiàn)。這也就意味著這部分新增盈利能力所對(duì)應(yīng)的公司價(jià)值，并非原本就屬于數(shù)聯(lián)銘品，而其實(shí)是由廈華電子來提供的。
但是可笑的是，廈華電子在以高額溢價(jià)收購數(shù)聯(lián)銘品，以及數(shù)聯(lián)銘品原股東針對(duì)該公司未來的業(yè)績承諾過程中，并未區(qū)分這個(gè)“原有”和“新增”的盈利概念，而是將數(shù)聯(lián)銘品原有業(yè)務(wù)的盈利，與廈華電子出資的這兩個(gè)投資項(xiàng)目所產(chǎn)生的新增盈利能力，打包全部記在了數(shù)聯(lián)銘品的名下。也就是說，廈華電子通過募集5億元巨額資金，來幫助提高數(shù)聯(lián)銘品的預(yù)期盈利能力、進(jìn)而提高廈華電子自己的所需支付的收購對(duì)價(jià)，并幫助數(shù)聯(lián)銘品原股東完成盈利承諾。
從這樣的邏輯來看，廈華電子以高額溢價(jià)收購數(shù)聯(lián)銘品，果真是一個(gè)公平的交易嗎？這如何不令人懷疑廈華電子通過自身努力提高數(shù)聯(lián)銘品的盈利預(yù)期和估值的做法，是在向數(shù)聯(lián)銘品原股東進(jìn)行利益輸送呢？-
(責(zé)任編輯：閻明煒)
