魯億通30億資產(chǎn)收購標(biāo)的業(yè)績蹊蹺暴增

　　一家2013年成立的公司嘉楠耘智，在業(yè)績蹊蹺暴漲之后，將以30億元的高價賣給創(chuàng)業(yè)板上市公司魯億通(300423.SZ)。而在這場資本大戲中，2015年7月成立小公司嘉楠科技卻發(fā)揮了“四兩撥千斤”的作用。

　　近日，魯億通公告稱，公司擬以30.06億元收購嘉楠耘智100%的股權(quán)。

　　《中國經(jīng)營報(bào)》記者注意到，魯億通為創(chuàng)業(yè)板公司，而為了避免此次交易構(gòu)成借殼，公司不僅在股份發(fā)行數(shù)量和現(xiàn)金支付方面進(jìn)行了巧妙安排，而且公司實(shí)際控制人紀(jì)法清更是耗資5.5億元認(rèn)購公司配套募集資金發(fā)行股份，以確保其實(shí)際控制人地位，避免觸碰創(chuàng)業(yè)板公司不能被借殼的“紅線”。

　　然而在高價注入上市公司之后，未來嘉楠耘智能否實(shí)現(xiàn)其業(yè)績承諾，似乎是一個未知數(shù)。

　　微妙的嘉楠科技

　　6月9日，魯億通發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》(以下簡稱《預(yù)案》)稱，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式分別向張楠賡等14名對象購買其持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)，收購?fù)瓿珊髽?biāo)的公司將成為上市公司全資子公司。

　　嘉楠耘智100%股權(quán)按照收益法進(jìn)行評估之后的預(yù)估值約為30.77億元。數(shù)據(jù)顯示，該公司2015年資產(chǎn)總額為1.11億元，經(jīng)協(xié)商，嘉楠耘智100%股權(quán)的交易價格為30.6億元，其中以現(xiàn)金方式支付10.61億元；以發(fā)行股份方式支付19.99億元，發(fā)行股份數(shù)為8134.87萬股。

　　魯億通2015年資產(chǎn)總額為5.86億元，此次交易價格占魯億通2015年總資產(chǎn)比例為522.19%。此次魯億通所購資產(chǎn)比例超過其總資產(chǎn)比例的100%。根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　目前，魯億通控股股東和實(shí)際控制人為紀(jì)法清，其直接和間接控制公司5834.14萬股股份，占公司總股本的54.17%。由于創(chuàng)業(yè)板有不允許“借殼”的規(guī)定存在，如何巧妙的設(shè)計(jì)避免紀(jì)法清失去對于魯億通的控股地位顯得尤為重要。而在交易方案中，亦對此做了精心的安排。

　　其中的關(guān)鍵，就在于對交易標(biāo)的股東嘉楠科技所付現(xiàn)金的比例。

　　魯億通此次向嘉楠耘智的自然人股東張楠賡、李佳軒、劉向富支付的現(xiàn)金分別為7314.63萬元、7314.63萬元、7314.63萬元，占交易總對價金額(分別為4.98億元、4.98億元、4.95億元)的比例分別僅為14.66%、14.66%、14.74%，而向嘉楠科技支付的現(xiàn)金卻高達(dá)35216.99 萬元，占交易總對價金額41336.99萬元的比例高達(dá)85.19%。

　　按照此次購買資產(chǎn)每股24.57元發(fā)行價計(jì)算，如果魯億通此次向嘉楠科技現(xiàn)金支付的比例降至50%，即20668.49萬元，則公司需要向嘉楠科技發(fā)行的股份則約為841.2萬股。隨之而變的是，公司此次向張楠賡、李佳軒、劉向富分別及關(guān)聯(lián)方嘉楠科技發(fā)行股份共計(jì)為6020.5萬股股份，高于其直接和間接控制公司5834.14萬股股份。

　　在不考慮配套募集資金的情況下，魯億通此次收購資產(chǎn)大股東將變更為張楠賡、李佳軒、劉向富分別及關(guān)聯(lián)方嘉楠科技，無疑將收購符合借殼的條件。

　　而據(jù)公開資料顯示，嘉楠科技成立于2015年7月1日。截至2016年4月30日，嘉楠科技共有三名股東，分別為張楠賡、李佳軒、劉向富。這三人中，張楠賡、李佳軒持有嘉楠科技33.34%的股份，劉向富持有嘉楠科技33.32%的股份。

　　而張楠賡、李佳軒、劉向富分別及關(guān)聯(lián)方嘉楠科技合計(jì)持有嘉楠科技出資比例為62.28%。

　　可見，在此次重組中，嘉楠科技的存在對于上市公司魯億通控股權(quán)的變化起著非常微妙的作用。

　　有市場人士對記者表示，魯億通此次收購嘉楠耘智，對嘉楠科技各股東方支付的股份和現(xiàn)金進(jìn)行過巧妙的計(jì)算，為了是規(guī)避借殼的紅線。

　　此外，魯億通此次募集配套資金上限為16.7億元，認(rèn)購方為紀(jì)法清、孔劍平、孫奇鋒、王麒誠和中信建投資管計(jì)劃，其中紀(jì)法清擬以5.5億元認(rèn)購2238.5萬股股份。以此計(jì)算，則紀(jì)法清在此次資產(chǎn)收購后，直接和間接持有公司股份合計(jì)8072.64萬股。

　　上述市場人士指出，紀(jì)法清大規(guī)模認(rèn)購魯億通此次配套資金所發(fā)行的股份，目的之一或是為了鞏固其實(shí)際控制人的地位，以免此次資產(chǎn)收購觸碰“借殼”紅線。

　　根據(jù)《預(yù)案》，本次交易完成后，考慮配套募集資金發(fā)行股份且配套融資全額募集的情況下，紀(jì)法清直接和間接控制上市公司股權(quán)比例為31.41%。本次交易完成后，紀(jì)法清仍為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成借殼上市。

　　蹊蹺的大客戶

　　魯億通此次擬收購的嘉楠耘智成立于2013年，成立初期未開展實(shí)際業(yè)務(wù)，2015年下半年嘉楠耘智研發(fā)出AvalonMiner 數(shù)字區(qū)塊鏈計(jì)算設(shè)備并投入市場開始銷售，運(yùn)營時間較短。

　　數(shù)據(jù)顯示，2014年至2016年1~4月份，嘉楠耘智的營業(yè)收入分別為34.05萬元、5531.73萬元、1.59億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-25.3萬元、245.53萬元、4449.81萬元。

　　支撐嘉楠耘智30.6億元交易價格的是其高額的業(yè)績承諾。

　　根據(jù)魯億通與張楠賡、李佳軒、劉向富、孔劍平、嘉楠科技等股東簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定：嘉楠耘智2016年~2018年度的凈利潤分別不低于人民幣1.8億元、2.6億元和3.5億元，總計(jì)不低于7.9億元。若嘉楠耘智在補(bǔ)償期限內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)實(shí)際凈利潤數(shù)總和低于承諾凈利潤預(yù)測數(shù)總和的90%，利潤補(bǔ)償義務(wù)人同意就嘉楠耘智實(shí)際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)的部分進(jìn)行補(bǔ)償。

　　按照2016年1.8億元的凈利潤業(yè)績承諾來看，要完成這一承諾，則嘉楠耘智今年的凈利潤同比增幅將高達(dá)72.31倍。

　　對于嘉楠耘智的競爭優(yōu)勢，《預(yù)案》表示，嘉楠耘智目前已經(jīng)完全掌握了行業(yè)先進(jìn)的應(yīng)用28nm工藝的芯片研發(fā)、設(shè)計(jì)過程，并且下一代16nm工藝的產(chǎn)品計(jì)劃于下半年量產(chǎn)，標(biāo)的公司在技術(shù)水平上相對于競爭對手較為領(lǐng)先。并且，標(biāo)的公司已經(jīng)與晶圓制造行業(yè)的龍頭臺積電以及封裝測試行業(yè)的龍頭日月光形成了長期良好的合作關(guān)系，為后續(xù)芯片研發(fā)及量產(chǎn)打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　從2016年1~4月份，公司營業(yè)收入大幅增加至1.59億元來看，似乎嘉楠耘智的業(yè)績上升很猛。

　　而記者發(fā)現(xiàn)，在2016年1~4月中，嘉楠耘智的前五名客戶中第一大客戶、第四大客戶、第五大客戶都是自然人，分別為陳建、劉輝、陳晶。報(bào)告期內(nèi)，嘉楠耘智對三個自然人的銷售收入分別為3376.34萬元、1340.3萬元、909.22萬元，占比分別為21.25%、8.43%、5.72%。

　　一位市場人士對記者表示，公司前五大客戶中有三個為自然人，自然人客戶占比較高，相對于公司客戶，自然人客戶群體并不穩(wěn)定，公司能否實(shí)現(xiàn)如此跨越式的業(yè)績承諾就畫上一個較大的問號。