從最初的寶能系強勢舉牌，到安邦搶籌插足，再到如今的“華萬之辯”，這場由“寶萬之爭”引發(fā)的商戰(zhàn)大片已進(jìn)入“第三季”，外界也愈發(fā)迷惑：這究竟是誰的萬科？
雙方針對收購方案通過與否帶來的相關(guān)爭論，甚至引來了知名高校金融法專家參與其中，一時是非難辨。然而，透過通過或不通過的表象，外界更應(yīng)關(guān)注的是涉事雙方的真正利益訴求。
結(jié)局只有一個，而未來行將呈現(xiàn)的，將是怎樣的一幅圖景？
從昔日“寶萬之爭”到如今的“華萬之辯”，以萬科為中心展開的這場商戰(zhàn)大片，其精彩程度似已無法用尋常語言來形容。
面對當(dāng)前的利益格局，有市場人士戲謔道，現(xiàn)在的萬科不容易，即要配合潛在的大股東（指深圳地鐵），又要安撫原來的大股東（指華潤），還要防著當(dāng)前的大股東（指寶能）。
但以現(xiàn)有形勢來看，萬科針對上述三個大股東的計劃構(gòu)想，或?qū)⒁灰皇Э兀荷钲诘罔F集團能否入主萬科前途未卜；長期以來一直默默支持萬科管理層的華潤如今又公開“發(fā)難”；而原本屬于被阻擊對象的寶能系，如今反而處在“坐山觀虎斗”的有利位置。
從最初的寶能系強勢舉牌，到安邦搶籌插足，再到如今的“華萬之辯”，這場由“寶萬之爭”引發(fā)的商戰(zhàn)大片已進(jìn)入“第三季”，且劇情演變?nèi)绱说牡雌鸱?。外界也愈發(fā)迷惑，這究竟是誰的萬科？
從萬科管理層到寶能系、華潤、安邦等公司各大股東，每一方都有著不同的利益訴求，每當(dāng)其他方面的運作安排觸及自身利益時，便會出面加以制衡，各大陣營的博弈復(fù)雜程度遠(yuǎn)超外界想象。
現(xiàn)狀：難辯
在剛剛過去的這個周末，財經(jīng)媒體的聚焦點全部集中在華潤和萬科給出的一道“算數(shù)題”上。
簡單而言，針對“萬科擬以發(fā)行股份方式收購深圳地鐵集團旗下前海國際100%股權(quán)（作價456.13億元）”的收購預(yù)案，在需三分之二董事表決同意方能通過的前提下，萬科方面稱，公司獨立董事張利平因其本人任職的美國黑石集團正與公司洽售在中國的一個大型商業(yè)物業(yè)項目，由此帶來潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此申請了回避表決，在此背景下，盡管華潤所派三名董事投出了反對票，但相關(guān)收購方案仍以70%的贊成率獲得通過。
華潤的質(zhì)疑焦點是上述決議的合法性以及關(guān)聯(lián)關(guān)系的存在與否。在華潤看來，萬科公司章程規(guī)定涉及增加注冊資本的事項應(yīng)經(jīng)董事會三分之二以上董事表決同意，由于公司董事會三分之二以上的人數(shù)為8人，而本次董事會相關(guān)議案只獲得7名董事表決同意，故華潤認(rèn)為該等議案并未依法獲得通過。
雙方針對方案通過與否帶來的相關(guān)爭論，甚至引來了知名高校金融法專家參與其中，一時是非難辨。然而，透過通過或不通過的表象，外界更應(yīng)關(guān)注的是涉事雙方的真正利益訴求。
對于萬科而言，相較于收購前海國際股權(quán)本身，其深層用意則是以本次收購作橋梁，引入深圳地鐵集團成為公司第一大股東（本次交易若順利完成，深圳地鐵集團持股比例將達(dá)到20.65%，超過寶能系19.27%的持股比例躍至萬科第一大股東），進(jìn)而為雙方間后續(xù)合作作出鋪墊。就在昨晚，萬科方面還邀請買方機構(gòu)進(jìn)行電話會議，以此向與會者進(jìn)一步傳達(dá)“萬科本次收購的并非單一一塊資產(chǎn)，而是萬科全新的未來”。
而華潤方面的訴求，從其所派董事對本次收購所發(fā)表的意見中便可體現(xiàn)一二?；夭槿f科公告，華潤所派董事并沒有對涉及本次收購的議案全部投出反對票。其中，針對本次收購“標(biāo)的資產(chǎn)和交易對方 ”這一子議案，華潤方面也投出了贊成票。也就是說，華潤并不反對萬科本次對前海國際股權(quán)的收購。華潤官方微信也在6月18日發(fā)表文章中指出，“華潤也認(rèn)為本次萬科擬收購深圳地鐵前海樞紐和安托山項目在業(yè)務(wù)層面上有助于萬科的發(fā)展，但并不認(rèn)同以增發(fā)股票收購資產(chǎn)的方式符合萬科公司和全體股東的利益”。
由此來看，華潤反對的是萬科采用增發(fā)股份這一收購方式：一是認(rèn)為每股15.88元的增發(fā)價格過低，會大幅度攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益；二是認(rèn)為萬科其實可通過債權(quán)融資支付全部交易對價，無需發(fā)行大量股票。但客觀而言，萬科A股去年12月以來出現(xiàn)的一波大幅上漲，主要由于寶能系和安邦不計成本增持所造成，加之在其股價停牌的半年時間內(nèi)，A股市場出現(xiàn)了較大幅度的波動，故萬科停牌前股價已處于失真狀態(tài)。
事實上，從所派董事表達(dá)的觀點來看，增發(fā)股份、增發(fā)價格實質(zhì)上也不是華潤反對的重點。記者注意到，針對本次收購“發(fā)行對象”子議案上，華潤所派三位董事給出的反對理由是，其認(rèn)為在萬科財務(wù)能力支持下，并無必要發(fā)行新股，如需要發(fā)行新股，也應(yīng)考慮現(xiàn)有股東參與的權(quán)利，避免大幅度攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。
這是否可解讀為，華潤不愿看到的是深圳地鐵集團通過定向認(rèn)購進(jìn)而成為萬科新大股東，且華潤自身也有意參與本次增發(fā)進(jìn)而達(dá)到集權(quán)目的呢？
不過，從華潤提出的一系列反對理由來看，其前期已對萬科此番收購計劃作出詳細(xì)充分的預(yù)估并制定了潛在的反制措施。一個不易忽視的細(xì)節(jié)是，就在6月17日下午萬科召開完董事會且尚未對外發(fā)布公告時，華潤方面已率先通過媒體闡述了其投出反對票的多項理由，以期掌握該事件的主動權(quán)。而據(jù)記者了解，萬科方面對于華潤的上述舉動頗感不滿。
前景：難料
萬科停牌籌劃的本次資產(chǎn)收購，最初出點發(fā)是引入外部資本來抵抗寶能系的瘋狂進(jìn)攻，進(jìn)而挫敗后者的收購計劃。如今，隨著華潤公開表示反對本次收購計劃，這使得該事件發(fā)展趨勢更加撲朔迷離，與事件相關(guān)的各種傳言也開始彌漫。
周末即有市場傳言稱，“華潤方面已將萬科事件匯報給國資委，國資委原則上同意華潤買下寶能系股份”。但就在昨日下午，華潤通過媒體澄清該消息不實，“純屬揣測和無稽之談”。
事實上，僅從客觀分析便可知上述傳言站不住腳。由于華潤目前持有萬科15.3%股權(quán)，而寶能系持股比例更是高達(dá)24.3%，倘若華潤收購寶能系全部持股，勢必將觸發(fā)全面要約收購。退一步而言，即便只收購部分持股來規(guī)避要約紅線，那么身為國企的華潤，在“不讓國有資產(chǎn)流失”的前提下，如何確定交易價格同樣是其中的難點。
盡管外界傳言的“華潤欲重新奪回萬科第一大股東”的消息真假待定，但從華潤所派三位董事“如需要發(fā)行新股，也應(yīng)考慮現(xiàn)有股東參與的權(quán)利”的表態(tài)來看，華潤確有參與本次增發(fā)進(jìn)而擴大自身持股比例的意向。畢竟，與從其他股東處受讓持股相比，上市公司確定的增發(fā)價格也相對公允。
不過，從萬科的動向來看，其借道資產(chǎn)收購引入深圳地鐵集團的態(tài)度頗為堅決，但華潤的強硬表態(tài)也令萬科本次收購的成敗再添變數(shù)。華潤6月18日通過其官方微信強調(diào)，其認(rèn)為本次萬科管理層提交的重組預(yù)案不是最理想的建議，方案不能均衡反映股東訴求和利益?！耙虼耍绻f科不重新審視重組預(yù)案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進(jìn)行表決，華潤將會繼續(xù)投反對票，以維護全體股東和廣大投資者的利益。”
“華潤的上述表態(tài)也可以反向理解，即如果萬科未來對收購方案進(jìn)行調(diào)整，例如改成發(fā)行股份募集資金來收購，并將華潤列入股份認(rèn)購對象，那么華潤方面便可能放行本次收購。反之，如果華潤未來繼續(xù)投出反對票，萬科本次收購能否在股東大會上順利過關(guān)，則有著相當(dāng)大的變數(shù)?！庇惺袌鋈耸糠治龇Q。
盡管本次資產(chǎn)收購價格高達(dá)456.13 億元，但由于萬科自身體量龐大，本次收購并未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。因此在方案出爐后，有網(wǎng)絡(luò)媒體稱本次收購僅需股東大會二分之一以上股東表決通過即可，并稱這是萬科精心設(shè)計的結(jié)果。但事實并非如此，由于本次收購涉及股份發(fā)行，屬特別決議范疇，故必須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
據(jù)此，若萬科未來堅持原有收購方案，持股15.3%的華潤勢必將投出反對票，在此背景下，寶能系的態(tài)度反而成為決定本次重組成敗的“勝負(fù)手”。
需要指出的是，萬科停牌籌劃本次收購，核心目標(biāo)即是挫敗寶能系的收購計劃，從這一角度而言，寶能系未來理應(yīng)反對本次收購的實施，鑒于其持股比例高達(dá)24.3%，倘若其攜手華潤在股東大會上聯(lián)合投出反對票，對應(yīng)的持股比例將高達(dá)39.6%，這也意味著，兩者可以完全忽視萬科其他股東的感受進(jìn)而否掉本次收購，而籌劃該事項已半年有余的萬科也將重新回到原點。
但從另一方面分析，由于寶能系之前在舉牌萬科過程中動用了大量的資金杠桿，資金壓力較大，一旦萬科復(fù)牌后股價大跌，其首先考慮的應(yīng)是持股有無爆倉的風(fēng)險，而非強勢進(jìn)攻，加之寶能系大本營與深圳地鐵集團同處深圳，多重因素疊加，寶能系日后對本次收購?fù)冻鲑澇善币膊⒎遣豢赡堋?
結(jié)局只有一個，而未來行將呈現(xiàn)的，將是怎樣的一幅圖景？
早在寶能系持股超過華潤、進(jìn)而向萬科控股權(quán)發(fā)起沖擊時，誰能想到，日后華潤會與寶能系聯(lián)手否掉萬科制定的反收購計劃？
而當(dāng)寶能系瘋狂吸籌、萬科緊急停牌籌劃反收購方案時，誰又能想到，日后寶能系會向針對自身的反收購方案親手投出贊成票？
可見，無論最終投票結(jié)果如何，這都將是A股市場迄今為止最精彩、最具戲劇性的商戰(zhàn)大片，沒有之一。(記者 徐銳)
(責(zé)任編輯：李喬宇)
