一件事如果三番兩次被監(jiān)管部門問到，此事必有蹊蹺。美麗生態(tài)(000010)自去年9月以來，就有3次被深交所問及子公司浙江深華新的一樁債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易疑案。更令人驚詫的是，這樁債權(quán)轉(zhuǎn)讓疑案，竟?fàn)砍鋈昵啊敖琛睔す筛牡姆N種亂象。
美麗生態(tài)(000010)自去年9月以來，5次收到深交所關(guān)注函，其中就有3次問及子公司浙江深華新的一樁債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易疑案。
美麗生態(tài)的答復(fù)是，為減輕浙江深華新的歷史包袱，上市公司控股股東五岳乾坤主動(dòng)承接浙江深華新難以收回的債權(quán)，甘當(dāng)“活雷鋒”。然而，證券時(shí)報(bào)記者從債務(wù)方寧波映山紅得到的卻是另一番說法，浙江深華新虛假轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)、五岳乾坤故意輸送利益意在逃避壞賬計(jì)提，矛頭直指美麗生態(tài)作了虛假陳述。
更令人驚詫的是，這樁債權(quán)轉(zhuǎn)讓疑案，經(jīng)過抽絲剝繭，層層上溯，竟?fàn)砍鋈昵懊利惿鷳B(tài)(原名深華新)“借”殼股改的種種亂象。美麗生態(tài)編織了一個(gè)又一個(gè)的謊言。
草蛇灰線
今年5月10日，深交所向美麗生態(tài)發(fā)出年報(bào)問詢函，問及寧波映山紅債權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，讓上市公司補(bǔ)充披露浙江深華新是否收到五岳乾坤支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。這已是深交所第三次關(guān)注此事項(xiàng)。
這樁疑案得從頭細(xì)說。
去年3月15日，浙江深華新與寧波市映山紅投資有限公司簽署了一份《債權(quán)及債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將債權(quán)10957萬元、債務(wù)8069萬元由浙江深華新整體轉(zhuǎn)讓給寧波映山紅，債權(quán)減去債務(wù)后的凈值為2888萬元，協(xié)商轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為2500萬元，寧波映山紅分三次支付。
這一事項(xiàng)被深交所留意到，在2015年9月25日發(fā)給上市公司的半年報(bào)問詢函中第一次提及，深交所要求上市公司披露該協(xié)議進(jìn)展情況以及寧波映山紅履約能力。
當(dāng)時(shí)，美麗生態(tài)回復(fù)：“浙江深華新已經(jīng)出具債務(wù)轉(zhuǎn)讓通知書，告知債權(quán)人；同時(shí)向?qū)幉ㄓ成郊t授權(quán)，全權(quán)處理浙江深華新與各業(yè)主簽訂的城建項(xiàng)目的賬務(wù)處理及善后事宜，工程款項(xiàng)收付由寧波映山紅進(jìn)行結(jié)算，目前工程項(xiàng)目的應(yīng)收應(yīng)付映山紅已經(jīng)在執(zhí)行?！?/p>
美麗生態(tài)還提到：“寧波映山紅唯一沒有執(zhí)行的是按合同規(guī)定向浙江深華新支付債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓款?！边@一輕描淡寫卻是草蛇灰線的一筆，為一連串事件埋下了伏筆。
果不其然。到了年末，美麗生態(tài)突然發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告稱，浙江深華新12月17日與五岳乾坤簽署協(xié)議，擬將其享有的寧波市映山紅2502.38萬元的債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給五岳乾坤，五岳乾坤于2015年12月31日前將上述全部款項(xiàng)支付至浙江深華新。
美麗生態(tài)稱，轉(zhuǎn)讓的目的是為了保障應(yīng)收賬款能夠及時(shí)收回，增加公司現(xiàn)金資產(chǎn)。
這一異常舉動(dòng)也被深交所覺察到。深交所2015年12月22日專門向公司下發(fā)關(guān)注函。美麗生態(tài)道出了事件的“原委”，鑒于存在寧波映山紅可能違約情況，為減輕浙江深華新歷史包袱，深華新(美麗生態(tài)前身)與五岳乾坤簽訂上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
疑竇重重
按照美麗生態(tài)方面的一系列公告來看，寧波映山紅債權(quán)轉(zhuǎn)讓一事的始末似乎很明晰。浙江深華新去年3月與寧波映山紅簽署協(xié)議，約定將債權(quán)、債務(wù)整體打包作價(jià)約2500萬元轉(zhuǎn)讓給寧波映山紅，由于寧波映山紅遲遲未付款，五岳乾坤甘愿自掏腰包墊付這筆錢并承接了這部分債權(quán)。
然而，真相似乎并沒有公告寫的那么簡單。
證券時(shí)報(bào)記者從知情人士得到的一份資料顯示，寧波映山紅于今年4月8日向證監(jiān)會(huì)稽查局舉報(bào)上述事項(xiàng)不屬實(shí)，美麗生態(tài)涉嫌虛假陳述。
按照寧波映山紅的描述，在雙方簽約之后，“深華新連債權(quán)債務(wù)清單都未移交，我都沒有辦法去履約，也就不可能存在我公司欠債2500萬元的事，更不存在我公司允許深華新把2500萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給五岳乾坤的事情”。
寧波映山紅稱，公司多次催要《債券及債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)應(yīng)收款項(xiàng)10957萬元和應(yīng)付款項(xiàng)8069萬元的清單及相關(guān)手續(xù)文件，至今該公司都未得到相關(guān)文件，根本無法開展工作。
2015年3月23日，在美麗生態(tài)董事會(huì)通過了浙江深華新與寧波映山紅簽署的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，寧波映山紅向浙江深華新發(fā)函稱，寧波映山紅成立了浙江深華新應(yīng)收應(yīng)付賬款核對(duì)清理工作小組，確定由劉杰為小組負(fù)責(zé)人，并負(fù)責(zé)對(duì)外協(xié)調(diào)聯(lián)絡(luò)工作。
寧波映山紅發(fā)函請(qǐng)求浙江深華新配合：提供2015年1月至今各工程項(xiàng)目款收付明細(xì)賬；工程項(xiàng)目結(jié)算時(shí)，明確一個(gè)部門收入、支付款憑證上簽字蓋章確認(rèn)，作為核對(duì)已經(jīng)收入和支付賬款的有效證明；明確一名聯(lián)系人，以便工作聯(lián)系和對(duì)接。
此后，寧波映山紅又向浙江深華新發(fā)函，要求盡快提供債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)。根據(jù)雙方協(xié)議，由浙江深華新將業(yè)主單位確認(rèn)的回執(zhí)單提供給寧波映山紅作為債權(quán)債務(wù)處理的依據(jù)。
寧波映山紅在函件中稱：“前階段我公司派人走訪了一些業(yè)主單位，因業(yè)主單位未收到貴公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，表示不便接受本公司的清理核對(duì)事宜，為此，我們希望貴公司盡快提供《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓通知書回單》，以便加快情況工作進(jìn)度，盡早完成清理工作?！?/p>
然而，浙江深華新一直沒有回音。
寧波映山紅表示通過外圍了解到，浙江深華新的10957萬元的債權(quán)有多數(shù)根本無法收回，浙江深華新根本未如協(xié)議約定向債務(wù)人確定債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，而恰恰相反，浙江深華新的債務(wù)可能高于8069萬元，而且，浙江深華新惡意把債權(quán)人引到寧波映山紅。
寧波映山紅認(rèn)為，美麗生態(tài)并非真心誠意要轉(zhuǎn)讓上述債權(quán)債務(wù)，而是借協(xié)議轉(zhuǎn)移債務(wù)關(guān)系為上市公司抹去壞賬計(jì)提，以利于2016年五岳乾坤持有非流通股解禁時(shí)的股價(jià)表現(xiàn)。
鑒于此，寧波映山紅多次向浙江深華新提出終止上述《債權(quán)及債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但浙江深華新不予理睬。
移花接木
浙江深華新為何再次轉(zhuǎn)讓這筆債權(quán)呢？深交所同樣注意到這個(gè)問題。
按照美麗生態(tài)的描述，這2500萬元的債權(quán)系2013年6月浙江深華新并入上市公司之前，由原股東林斌、林杰經(jīng)營期間所形成并延續(xù)到2014年12月31日的賬面余額。
2012年9月被五岳乾坤收購后至2014年3月期間，林氏兄弟仍為青草地的實(shí)際經(jīng)營和管理人員，2014年2月林斌辭去公司所有職務(wù)。
美麗生態(tài)稱，鑒于上述債權(quán)債務(wù)由于歷史及其他各種原因，導(dǎo)致清收困難，可能會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生損失，且基本都是在林氏兄弟經(jīng)營期間產(chǎn)生，與浙江深華新原實(shí)際控制人林斌溝通后，決定將債權(quán)債務(wù)打包后整體轉(zhuǎn)讓給寧波映山紅，轉(zhuǎn)讓價(jià)款2502.38萬元，并由林斌負(fù)連帶責(zé)任擔(dān)保。
美麗生態(tài)披露的資料顯示，截至2015年年底，林斌持有深圳市天一景觀投資發(fā)展有限公司11%股權(quán)，天一投資持有五岳乾坤39.86%股權(quán)，五岳乾坤持有美麗生態(tài)1.76億股，即林斌間接持有上市公司773.27萬股。
如果劉杰舉報(bào)的內(nèi)容完全屬實(shí)，事情就變成另一個(gè)版本：浙江深華新未將債權(quán)債務(wù)移交寧波映山紅，在2015年末，在映山紅不知情的情況下，五岳乾坤“主動(dòng)”承接浙江深華新的債權(quán)。
對(duì)此，證券時(shí)報(bào)記者向美麗生態(tài)證券部有關(guān)人士求證，對(duì)方表示對(duì)劉杰舉報(bào)的內(nèi)容不予置評(píng)，公司信息披露完整真實(shí)，一切以公司公告內(nèi)容為準(zhǔn)。
借殼股改
浙江深華新的歷史遺留問題又牽涉到了另一段至今仍糾纏不清的疑案。
2013年4月，深華新啟動(dòng)股權(quán)分置改革，采用“捐贈(zèng)資產(chǎn)對(duì)價(jià)+資本公積金轉(zhuǎn)增”的方案。
按照股改方案，五岳乾坤向上市公司贈(zèng)與現(xiàn)金4.41億元、寧波風(fēng)景園林設(shè)計(jì)研究院有限公司100%股權(quán)、浙江青草地100%股權(quán)以及海南苗木資產(chǎn)，以捐贈(zèng)資產(chǎn)中的4.41億元形成的資本公積金定向轉(zhuǎn)贈(zèng)4.41億股。由此，五岳乾坤將獲得上市公司1.76億股，成為持股29.99%的控股股東。經(jīng)過增發(fā)，五岳乾坤最新持有上市公司21.51%的股權(quán)。
知情人士告訴證券時(shí)報(bào)記者，這些“捐贈(zèng)資產(chǎn)”原本并不是五岳乾坤所有，深華新股改前夕，五岳乾坤用尚未獲得的上市公司股權(quán)為“抵押”借來股改所需的資產(chǎn)和資金，完成了一系列資本運(yùn)作。
該知情人士大致描述了這出股改大戲的梗概：2012年初，美麗生態(tài)的董事長賈明輝和總經(jīng)理鄭方看中“股改釘子戶”深華新，于是注冊(cè)成立了資本運(yùn)作平臺(tái)五岳乾坤。此后，五岳乾坤從海南萬泉熱帶農(nóng)業(yè)投資有限公司找來一批海南苗木資產(chǎn)，按照資產(chǎn)交易的慣例，從丁熊秀等人手上用虛擬的930萬股股權(quán)“換股”得到風(fēng)景園林市值9300萬元的100%股權(quán)，從林斌、林杰兩人手上用750萬股股權(quán)換得浙江青草地的100%股權(quán)，并從中植系借來數(shù)億元的現(xiàn)金。
該人士指出，經(jīng)過一番運(yùn)作，海南萬泉農(nóng)業(yè)直接持有五岳乾坤持股8%的股權(quán)，五岳乾坤的另外三位股東系贈(zèng)與上市公司4.41億元現(xiàn)金的提供方。同時(shí)，五岳乾坤第一大股東為天一景觀，持股39.86%，丁熊秀、林斌分別持有天一景觀18%、11%的股權(quán)，鄭方則持有天一景觀56%的股權(quán)，成為實(shí)際控制人。
對(duì)于深華新股改的這一安排，林氏兄弟認(rèn)為，與五岳乾坤簽署的并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，而是合作協(xié)議，7500萬元轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物不是青草地100%的股權(quán)。“7500萬元作價(jià)款，僅由浙江青草地園林市政建設(shè)發(fā)展有限公司的無形資產(chǎn)和2500萬元凈資產(chǎn)兩部分組成，原浙江青草地園林市政建設(shè)發(fā)展有限公司的其他權(quán)益并未包括在內(nèi)。”青草地公司的經(jīng)營管理權(quán)和收益權(quán)都屬于林氏兄弟所有。
2012年8月26日，林斌、林杰作為浙江青草地(浙江深華新前身)股東與五岳乾坤簽訂合作協(xié)議，約定雙方對(duì)浙江青草地進(jìn)行重組，林斌、林杰配合五岳乾坤對(duì)浙江青草地進(jìn)行重組，最終實(shí)現(xiàn)浙江青草地成為五岳乾坤全資子公司，林斌、林杰直接或間接持有五岳乾坤部分股東權(quán)益，并由五岳乾坤“借”用包含浙江青草地在內(nèi)的資產(chǎn)借殼上市，進(jìn)行資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)雙方共贏。
根據(jù)協(xié)議安排，林斌、林杰以持有浙江青草地100%股權(quán)向五岳乾坤增資，作價(jià)7500萬元，屆時(shí)林斌、林杰因此持有五岳乾坤股權(quán)比例折合后相當(dāng)于750萬股上市公司股票，不論五岳乾坤股權(quán)比例如何調(diào)整，五岳乾坤保證林斌、林杰對(duì)應(yīng)在上市公司中至少應(yīng)當(dāng)有750萬股，且每股不低于10元。
五岳乾坤保證重組后上市公司擁有不少于4.5億元自有資金，用于經(jīng)營園林綠化業(yè)務(wù)，重組成功后，浙江青草地的經(jīng)營管理權(quán)由林斌、林杰行使。
協(xié)議還約定違約責(zé)任，如因各種原因?qū)е铝直蟆⒘纸茉谏鲜泄局亟M成功后失去經(jīng)營管理權(quán)，則五岳乾坤在林斌、林杰正式失去經(jīng)營管理權(quán)后的30天內(nèi)收購林斌、林杰擁有的上市公司股票：若股票市場價(jià)格高于10元，按市價(jià)收購；股票價(jià)格低于10元，按10元收購。
這份合作協(xié)議經(jīng)五岳乾坤代表賈明輝簽字并加蓋公司公章，還經(jīng)過五岳乾坤的股東確認(rèn)并同意。
根據(jù)上述合作協(xié)議，浙江青草地的100%股權(quán)于2012年9月5日變更登記至五岳乾坤名下，浙江青草地成為五岳乾坤的全資子公司，林杰仍為浙江青草地執(zhí)行董事，林斌仍為浙江青草地監(jiān)事。2013年5月7日，通過深華新的股權(quán)分置改革，五岳乾坤將浙江青草地的100%股權(quán)捐贈(zèng)給深華新，并將股權(quán)變更登記至深華新名下，浙江青草地成為深華新全資子公司。
不歡而散
然而，2013年10月，“菲特”、“丹娜絲”兩場特大臺(tái)風(fēng)侵襲了浙江青草地所在的寧波市，也吹散了雙方的合作。
當(dāng)時(shí)，對(duì)于浙江青草地苗圃實(shí)際損失金額，林斌、林杰方面預(yù)估損失約2400多萬元，深華新公告實(shí)際損失僅為883.81萬元，相差較大。
孰是孰非，難下定論，但可以作為參照的是，深華新海南苗圃基地在2014年同樣遭受臺(tái)風(fēng)襲擊，公告的損失額為2435.21萬元。
正當(dāng)上市公司和浙江青草地就臺(tái)風(fēng)造成損失各執(zhí)一詞之時(shí)，另一件事情讓林杰大為光火。2013年10月31日，深華新公告，浙江深華新與豐華花園酒店(安吉)有限公司簽署了一份工程價(jià)款約3500萬元的合同。公告聲稱，這一合同對(duì)公司2013年至2014年的經(jīng)營業(yè)績將產(chǎn)生積極的影響。
對(duì)此，林杰稱：“全中國都知道浙江青草地中了一個(gè)大單，而我這個(gè)法定代表人竟然不知道?！卑戳纸艿恼f法，安吉項(xiàng)目是“子虛烏有”的。
有意思的是，深華新2015年2月7日公告，浙江深華新安吉項(xiàng)目業(yè)主及擔(dān)保方被法院裁決破產(chǎn)，工程款回收存在風(fēng)險(xiǎn)。該工程于2013年底簽約，工程金額約3500萬元，約定工期210天，但期間業(yè)主停建延誤工期，至今已完成工程量1295萬元，預(yù)估損失1576萬元。
由于上述種種不愉快的經(jīng)歷，2014年2月14日，深華新公告稱：林斌以個(gè)人經(jīng)營理念和人生定位于董事會(huì)不能匹配，無法實(shí)施宏偉目標(biāo)，且身體狀況無法適應(yīng)高強(qiáng)度工作為由辭去深華新及浙江青草地職務(wù)。
2014年2月15日，深華新免去林杰法定代表人職務(wù)。同時(shí)任命支佐擔(dān)任法定代表人。2014年4月2日，深華新正式通知免去林杰在浙江青草地的職務(wù)，不再享有浙江青草地的經(jīng)營管理權(quán)。
2014年9月2日，深華新決定將浙江青草地名稱變更為浙江深華新，同時(shí)免去支佐法定代表人職務(wù)，免去林斌公司監(jiān)事職務(wù)，任命應(yīng)曉崧為法定代表人、總經(jīng)理，丁熊秀為公司監(jiān)事。
為此，林斌、林杰于2015年7月8日向法院起訴。法院于2016年1月25日一審判決，五岳乾坤于判決生效日起7日內(nèi)支付林斌、林杰股票收購款7500萬元，并賠償利息損失200萬元，合計(jì)7700萬元。浙江省高院二審維持原判。
2016年6月16日，美麗生態(tài)披露了上述訴訟進(jìn)展的公告。證券時(shí)報(bào)記者查閱了法院相關(guān)判決書，據(jù)此還原上市公告之外的部分事實(shí)。
在法庭上，五岳乾坤認(rèn)為林斌、林杰未實(shí)際持有上市公司股票，而改持有天一景觀的股權(quán)，因此無法履行回購上市公司股票的義務(wù)。林斌、林杰則否認(rèn)持有天一景觀股權(quán)。
浙江省高院同樣認(rèn)為，五岳乾坤提出林斌、林杰改持天一景觀股份并無合同依據(jù)，亦無證據(jù)表明林斌、林杰同意以持有天一景觀股權(quán)替代持有上市公司股權(quán)，林斌、林杰在二審中明確同意如有天一景觀股權(quán)在其名下亦自愿放棄。且根據(jù)合作協(xié)議約定，即使最終方案有所調(diào)整，對(duì)應(yīng)股票市值亦應(yīng)至少在7500萬元以上，故無論林斌、林杰持有哪一公司股權(quán)，只要其喪失對(duì)浙江青草地的經(jīng)營管理權(quán)，其均有權(quán)要求五岳乾坤按約以7500萬元回購。
對(duì)于這場官司，美麗生態(tài)證券部有關(guān)人士對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，此事系股東之間的糾紛，與上市公司無任何聯(lián)系。
據(jù)稱，截至2016年3月31日，五岳乾坤的總資產(chǎn)約16億元，遠(yuǎn)大于該案的訴訟標(biāo)的，該案的最終判決不會(huì)使五岳乾坤對(duì)美麗生態(tài)的控制力和對(duì)美麗生態(tài)的財(cái)務(wù)產(chǎn)生任何影響。
(責(zé)任編輯：閻明煒)
