佛塑科技“爛尾并購”咋收場 投服中心上門質(zhì)詢

　　記者最新獲悉，6月15日，中證中小投資者服務(wù)中心有限公司(簡稱“投服中心”)首赴廣東，針對市場輿論關(guān)注的佛塑科技終止并購華工百川一案，行使股東的知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)。值得關(guān)注的是，不同于此前投服中心以參與上市公司股東大會的方式持股行權(quán)，此次，投服中心系通過現(xiàn)場查閱方式了解佛塑科技股東大會、董事會相關(guān)決議，針對公司熱點(diǎn)、重點(diǎn)問題發(fā)出質(zhì)詢，并要求公司管理層回應(yīng)。

　　佛塑科技“退婚”華工百川一案，是投資者最為關(guān)注的焦點(diǎn)。此次投服中心問詢的主要內(nèi)容就是基于上述公司已經(jīng)終止的并購重組相關(guān)事項(xiàng)及其“善后工作”。

　　佛塑科技于2014年11月發(fā)布重組預(yù)案，計劃以發(fā)行股份方式作價7.15億元購買高分子材料供應(yīng)商華工百川100%股權(quán)，并募集配套資金2億元，用于華工百川新項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充流動資金等。而彼時的華工百川，剛于2014年7月份從擬IPO排隊(duì)名單中退出。當(dāng)時，評估機(jī)構(gòu)對華工百川100%股權(quán)評估的預(yù)測條件之一為，該公司應(yīng)于2014年7至12月加快庫存銷售、加大應(yīng)收賬款回籠，減少營運(yùn)資金占用2.85億元。然而，根據(jù)華工百川2014年度財報，其營運(yùn)資金未能達(dá)到評估機(jī)構(gòu)的預(yù)測數(shù)，營運(yùn)資金缺口仍有2.55億元。盡管重組于2015年初獲得證監(jiān)會有條件審核通過，但監(jiān)管層亦明確關(guān)注到了標(biāo)的公司營運(yùn)資金問題。

　　此后，2015年5月，華工百川100%股權(quán)過戶至佛塑科技名下。不過，該重組并未宣告完成，公司隨后仍在對標(biāo)的進(jìn)行審計。至2016年1月13日，佛塑科技終于決定放棄這次并購。公司當(dāng)日公告披露了其中原因：“經(jīng)審計，因華工百川的營運(yùn)資金缺口已由2014年底的2.55億元增至2015年11月底的5.03億元，違背了其原股東關(guān)于消除營運(yùn)資金差異的承諾，導(dǎo)致證監(jiān)會審核通過本次交易的前提條件沒有達(dá)成，交易基礎(chǔ)已不存在，公司擬終止收購華工百川?！?/p>

　　雖然佛塑科技進(jìn)行了“止損”，但此次并購決策過程不能不究。同時，公司還于2015年9月為華工百川提供財務(wù)資助2.375億元，現(xiàn)只歸還6950萬元，截至目前，公司對華工百川的實(shí)際資助余額為1.68億元。

　　此次，不同于前兩次以參與上市公司股東大會方式行權(quán)，投服中心登門現(xiàn)場查閱佛塑科技2015年以來股東大會、董事會各項(xiàng)決議，對會議內(nèi)容、決議程序以及出席會議的人員情況等諸多細(xì)節(jié)進(jìn)行了認(rèn)真了解。圍繞公司的此次并購，投服中心進(jìn)行了四項(xiàng)質(zhì)詢：

　　首先是巨額財產(chǎn)資助問題。投服中心指出，根據(jù)年報披露，佛塑科技2015年凈利潤僅8000多萬元，卻向并購對象華工百川公司提供2億多元的巨額財務(wù)資助。由此，投服中心發(fā)問，此舉的依據(jù)何在，以及公司相應(yīng)的決策程序是否符合規(guī)定。

　　其次是標(biāo)的資產(chǎn)評估問題。由于標(biāo)的公司有部分資產(chǎn)評估來自于無形資產(chǎn)折價，為此，投服中心對此項(xiàng)資產(chǎn)估值的合理依據(jù)提出質(zhì)詢。

　　其三是盡職調(diào)查問題。投服中心表示，公司在選擇目標(biāo)對象進(jìn)行并購重組時，是否按程序進(jìn)行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查是否完善規(guī)范？

　　最后，投服中心指出，佛塑科技此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)雖然終止了，但一個多億的巨額債務(wù)如何收回，對此有沒有相應(yīng)的追討計劃？

　　為此，佛塑科技董事長及其他高管就投服中心質(zhì)疑的相關(guān)問題，進(jìn)行了詳細(xì)解釋。針對公司的解答，此次帶隊(duì)的投服中心副總經(jīng)理徐明指出，該中心將持續(xù)關(guān)注公司未來情況，并向公司提出了兩方面希望：一是希望大股東、控股股東，實(shí)際控制人在并購重組、資源整合、業(yè)務(wù)拓展和日常經(jīng)營等公司活動中，要自覺防止虛高估值、虛高承諾，避免不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易和利益輸送；二是公司要認(rèn)真總結(jié)吸取教訓(xùn)，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)規(guī)范經(jīng)營，確切維護(hù)全體股東，尤其是要傾聽中小股東的聲音，注重中小投資者權(quán)益保護(hù)。

　　徐明表示，投服中心今后將繼續(xù)以股東的身份，從市場的角度，用法律的手段，形式多樣的持股行權(quán)，進(jìn)一步落實(shí)證監(jiān)會關(guān)于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的相關(guān)要求。