年報過后突提“高送轉(zhuǎn)” 南山鋁業(yè)被要求自查釋疑

　　端午假期前夜，業(yè)績大幅下滑的南山鋁業(yè)(600219)突然推出了新的利潤分配方案，在原有現(xiàn)金分紅的基礎(chǔ)上增加了10轉(zhuǎn)15的高送轉(zhuǎn)方案，這距離公司發(fā)布的原利潤方案已相隔了長達兩個多月，公司異常的舉動引起了監(jiān)管層的高度關(guān)注。上交所今日發(fā)出問詢函，要求公司逐一說明為何在業(yè)績大幅下滑的情況下發(fā)布新利潤分配方案、公司董事是否有減持計劃等問題。

　　讓外界倍感疑惑的是，在近期不存在限售股解禁的背景下，南山鋁業(yè)突然新增“高送轉(zhuǎn)”，究竟有何玄機？

　　蹊蹺的“高送轉(zhuǎn)”

　　回溯資料，6月8日晚間，南山鋁業(yè)突然發(fā)布公告稱，公司第八屆董事第三十次會議審議通過了2015年度利潤分配預(yù)案，公司擬以2015年12月31日的股份總數(shù)為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅)，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股。

　　值得關(guān)注的是，此前，南山鋁業(yè)于4月3日披露2015年年報時，公司董事會已審議通過了一個利潤分配方案，對比新舊兩個版本，新方案增加了10轉(zhuǎn)15的“高送轉(zhuǎn)”內(nèi)容。蹊蹺的“高送轉(zhuǎn)”方案立即引起監(jiān)管層的高度關(guān)注。

　　上交所首先關(guān)注的是南山鋁業(yè)大規(guī)模擴張股本的合理性。問詢函指出，根據(jù)公司前期披露的定期報告，公司2015年度及2016年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤分別較上年同期下降37.45%和28.05%，公司的營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等均出現(xiàn)下滑。而公司上述公告披露的高送轉(zhuǎn)理由之一是，公司董事一致認為，鑒于公司持續(xù)、穩(wěn)健的盈利能力和良好的財務(wù)狀況，并結(jié)合公司未來的發(fā)展前景和戰(zhàn)略規(guī)劃，本次高送轉(zhuǎn)預(yù)案與公司業(yè)績相互匹配。

　　針對實際業(yè)績與南山鋁業(yè)自己描述之間的互相矛盾，上交所要求公司自查并說明兩大問題：其一，公司披露的內(nèi)容與公司前期定期報告中反映的實際情況是否存在不一致；其二，在業(yè)績下滑的背景下，公司通過此次利潤分配大規(guī)模擴張股本的合理性和必要性。

　　而公司披露的另一條高送轉(zhuǎn)理由是，公司核心產(chǎn)品具有較強的市場競爭力，公司市場業(yè)務(wù)穩(wěn)定，未來發(fā)展前景良好。對此，上交所指出，如公司經(jīng)營情況良好屬實，在4月3日召開董事會時就應(yīng)當注意到，并在年度利潤分配方案時予以充分考慮，為何時隔兩個多月后方才新增高送轉(zhuǎn)安排，是否另有其他考慮？

　　眾所周知，高送轉(zhuǎn)議案作為股價敏感信息，受到投資者的廣泛關(guān)注，對公司股價易產(chǎn)生影響，相關(guān)利益方往往借此逢高套現(xiàn)。因此，監(jiān)管層關(guān)注的另一個重點是公司董事增減持計劃。

　　問詢函顯示，南山鋁業(yè)公告中披露董事增減持計劃時，除董事長明確6個月內(nèi)無任何減持計劃外，公司尚未收到其他董事的股份增減持計劃或通知。上交所指出，公司公告采用“尚未收到”的模糊用語，未表明董事持股意向，公司需嚴格按照相關(guān)格式指引要求明確董事的增減持計劃。

　　另外，南山鋁業(yè)股東大會召開的時間也被監(jiān)管層關(guān)注。上交所指出，公司2015年年度股東大會召開日為2016年7月4日，違反了年度股東大會應(yīng)在會計年度結(jié)束后6個月內(nèi)召開完畢的規(guī)定。對此，上交所要求公司說明董事會在上述事項的決定過程中是否勤勉盡責(zé)。

　　背后有何玄機

　　記者注意到，公司近期收購大股東旗下資產(chǎn)的重組可謂一波三折。今年2月份，公司發(fā)布了重組草案，公司擬以6.04元/股向大股東旗下的怡力電業(yè)發(fā)行股份，用于收購后者的電解鋁生產(chǎn)線、配套自備電廠相關(guān)資產(chǎn)及負債。然而，方案中定增價格遠低于公司凈資產(chǎn)價格等引起市場質(zhì)疑，此后，該方案在股東大會上被中小股東聯(lián)手否決。5月份，公司推出了新的重組方案，不僅將定增價大幅提升至8.36元/股，而且加大了業(yè)績承諾的力度，以此向中小投資者“示好”，新版的重組方案終于在5月中旬召開的股東大會上通過。

　　如此來看，南山鋁業(yè)本次“高送轉(zhuǎn)”安排的初衷，似乎有“投桃報李”之嫌疑。