在監(jiān)管層再融資審核收緊與批文發(fā)放速度放緩之時(shí)，上市公司能夠拿到批文當(dāng)屬幸運(yùn)。然而，幸運(yùn)中的不幸是，拿到批文的上市公司竟然會(huì)因?yàn)橐稽c(diǎn)過(guò)失而極有可能錯(cuò)失此次再融資機(jī)會(huì)。美都能源(600175)當(dāng)屬典型案例，其遭遇不可不謂悲催。
一時(shí)疏忽美都能源再融資流產(chǎn)
6月6日，美都能源發(fā)布公告稱，公司在6 月 3 日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于對(duì)美都能源股份有限公司采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話監(jiān)管措施的決定》。而原因是因?yàn)楣芾韺拥囊粫r(shí)疏忽。
“經(jīng)查，我會(huì)發(fā)現(xiàn)你公司在非公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中，存在利潤(rùn)分配方案尚未提交股東大會(huì)表決即啟動(dòng)發(fā)行的行為。上述行為違反了《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第 121號(hào))第十八條的規(guī)定。按照《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》第三十八條的規(guī)定，我會(huì)責(zé)令你公司對(duì)本次發(fā)行過(guò)程中的違規(guī)行為進(jìn)行改正；同時(shí)，要求你公司有關(guān)負(fù)責(zé)人攜帶有效身份證件于 2016 年 6 月 3 日下午 4:00 到我會(huì)發(fā)行監(jiān)管部接受監(jiān)管談話。”證監(jiān)會(huì)表示。
簡(jiǎn)而言之，美都能源利潤(rùn)分配方案尚未提交股東大會(huì)表決即啟動(dòng)發(fā)行，違反了非公開(kāi)發(fā)行的規(guī)定，因此非公開(kāi)發(fā)行受阻。
《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》第十八條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷(xiāo)商不得承銷(xiāo)上市公司發(fā)行的證券。
美都能源早在去年11月13日非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案就獲得了審核通過(guò)。隨后12月18日就獲得了證監(jiān)會(huì)再融資核準(zhǔn)批文。美都能源表示，公司在2015年12月18日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)美都能源股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》，核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 1,425,992,780 股新股。本批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起 6 個(gè)月內(nèi)有效。
核準(zhǔn)發(fā)行之日6個(gè)月內(nèi)有效，這意味到6月18日美都能源的批文有效期就到期。但目前美都能源尚未完成利潤(rùn)分配方案。
對(duì)此，美都能源也提出了整改方案?！肮景藢枚宕味聲?huì)會(huì)議、八屆十七次監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于取消《2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案》的議案》、《公司擬不進(jìn)行2015年度利潤(rùn)分配的議案》，公司獨(dú)立董事也對(duì)上述議案發(fā)表了意見(jiàn)，公司將引以為戒，切實(shí)加強(qiáng)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，避免此類事項(xiàng)的發(fā)生?！泵蓝寄茉幢硎尽?/p>
為此，美都能源目前不存在利潤(rùn)分配方案。但問(wèn)題是，在經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議后，尚需股東大會(huì)的審議通過(guò)。股東大會(huì)通過(guò)取消利潤(rùn)分配的方案再融資才可以發(fā)行。
但股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間是2016年6月28日。已超過(guò)美都能源批文有效期6月18日十天的時(shí)間。
有投行人士表示，美都能源面臨較大的發(fā)行失敗概率。“這種情況我還沒(méi)遇見(jiàn)過(guò)，上市公司疏忽了。如果有效期過(guò)了，就要重新申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行。”該投行人士表示。
大額非經(jīng)常性損益助盈利引上交所問(wèn)詢
除了烏龍事件致使再融資流產(chǎn)，美都能源也曾因?yàn)榉墙?jīng)常性損益提升業(yè)績(jī)而受到交易所問(wèn)詢。近日公司公告稱，收到上交所關(guān)于公司2015年年度報(bào)告的事后審核問(wèn)詢函。由于公司跨界頻頻收益不佳，依靠大額非常性損益助力盈利，因此相關(guān)行業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、非經(jīng)常性損益項(xiàng)目等成為監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。
美都能源近年來(lái)頻繁跨界轉(zhuǎn)型，先后涉及油氣業(yè)務(wù)、石墨烯產(chǎn)業(yè)等熱點(diǎn)領(lǐng)域，但從實(shí)際情況來(lái)看，轉(zhuǎn)型效果有待進(jìn)一步觀察。2015年度公司盈利4993萬(wàn)，扣非后凈利潤(rùn)虧損1.66億，大額非經(jīng)常性損益成為公司實(shí)現(xiàn)盈利的關(guān)鍵。
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從發(fā)行只數(shù)來(lái)看，華福證券、華西證券、華鑫證券、中原證券均發(fā)行4單；中信建投、中泰證券、 安信證券均發(fā)行5單；浙商證券發(fā)行6單。 值得一提的是，2014年10月15日，滬深交易所均發(fā)布《證券公司短期公司債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》，宣布證券公司短期公司債券試點(diǎn)工作正式啟動(dòng)。
三是非公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照募集說(shuō)明書(shū)的約定履行信息披露義務(wù)。 證監(jiān)會(huì)介紹，在對(duì)公司債券發(fā)行人日常監(jiān)管工作中，發(fā)現(xiàn)個(gè)別公司債券發(fā)行人存在信息披露不規(guī)范的問(wèn)題，如某公司累計(jì)新增借款超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十，但未及時(shí)進(jìn)行信息披露；某公司在公司債券發(fā)行期間，與該公司受同一母公司控制的關(guān)聯(lián)公司被列入地方政府融資平臺(tái)，但該公司在募集說(shuō)明書(shū)中未將其作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行。
這是國(guó)電首次在證監(jiān)會(huì)監(jiān)管下通過(guò)中國(guó)資本市場(chǎng)向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券。本次債券發(fā)行為大型央企探索出一條新的融資路徑，有利于大型央企利用資本市場(chǎng)調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)、降低融資成本和財(cái)務(wù)費(fèi)用，是貫徹落實(shí)2015年中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議“幫助企業(yè)降低成本”精神的具體體現(xiàn)。 中國(guó)國(guó)電集團(tuán)首期發(fā)行的20億元，期限3年，票面利率為2.98%。
這是國(guó)電首次在證監(jiān)會(huì)監(jiān)管下通過(guò)中國(guó)資本市場(chǎng)向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券。本次債券發(fā)行為大型央企探索出一條新的融資路徑，有利于大型央企利用資本市場(chǎng)調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)、降低融資成本和財(cái)務(wù)費(fèi)用，是貫徹落實(shí)2015年中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議“幫助企業(yè)降低成本”精神的具體體現(xiàn)。 中國(guó)國(guó)電集團(tuán)首期發(fā)行的20億元，期限3年，票面利率為2.98%。
此前美都能源于4月21日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，原擬定的2015年度公司利潤(rùn)分配預(yù)案為：“擬以現(xiàn)有總股本為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.06元（含稅），共計(jì)分配利潤(rùn)1470.63萬(wàn)元?！?這個(gè)取消分紅有兩點(diǎn)值得商榷，一是既然公司已經(jīng)有了非公開(kāi)。
在消息面利好的促進(jìn)下，昨日石墨烯板塊異軍突起，整體上漲2.47%。具體來(lái)看，據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》市場(chǎng)研究中心數(shù)據(jù)顯示，板塊內(nèi)美都能源昨日實(shí)現(xiàn)漲停，力合股份（6.16%）、維科精華（5.73%）、南都電源（5.29%）、中超控股（4.23%）、華麗家族（3.98%）、中國(guó)寶安（3.84%）、烯碳新材（3.22%）、康得新（3.10%）等。
在消息面利好的促進(jìn)下，昨日石墨烯板塊異軍突起，整體上漲2.47%。具體來(lái)看，據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》市場(chǎng)研究中心數(shù)據(jù)顯示，板塊內(nèi)美都能源昨日實(shí)現(xiàn)漲停，力合股份（6.16%）、維科精華（5.73%）、南都電源（5.29%）、中超控股（4.23%）、華麗家族（3.98%）、中國(guó)寶安（3.84%）、烯碳新材（3.22%）、康得新（3.10%）等。
截至發(fā)稿，美都能源大漲逾7%，力合股份、維科精華、華麗家族等股漲幅突破3%。 “石墨烯材料正處在從實(shí)驗(yàn)室走向產(chǎn)業(yè)化的關(guān)鍵時(shí)期?！痹诮张e行的京津冀石墨烯產(chǎn)業(yè)發(fā)展聯(lián)盟成立暨產(chǎn)業(yè)發(fā)展高層會(huì)議上，工業(yè)和信息化部原材料工業(yè)司副司長(zhǎng)潘愛(ài)華表示，要以市場(chǎng)開(kāi)發(fā)為導(dǎo)向，以產(chǎn)品終端需求為牽引，完成石墨烯產(chǎn)業(yè)鏈布局，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈布局產(chǎn)品鏈，提升石墨烯產(chǎn)品性能，加快石墨烯產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
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盛松成
如果各項(xiàng)數(shù)據(jù)表明經(jīng)濟(jì)已經(jīng)企穩(wěn)或很快企穩(wěn)，則降準(zhǔn)的必要性就沒(méi)那么大。
張曉晶
造成中國(guó)債務(wù)積累與杠桿率攀升的體制性根源在于國(guó)有企業(yè)。
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從中長(zhǎng)期看，股市依然向好，但在股價(jià)快速上漲的背景下，短期要關(guān)注業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能否和股價(jià)相匹配。
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近期南船對(duì)旗下上市公司重組方案的調(diào)整，無(wú)疑引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)此次南船業(yè)務(wù)整合的猜測(cè)。
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“新三板+H”模式落地為資本市場(chǎng)對(duì)外開(kāi)放揭開(kāi)新篇章，為提升新三板市場(chǎng)管理水平和能力帶來(lái)機(jī)遇。
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A股和新三板作為多層次資本市場(chǎng)核心組成部分，并購(gòu)重組逐漸成為上下互通、有機(jī)聯(lián)系的重要紐帶。
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