揚(yáng)州富豪撤退中植系終止注資 寶塔實(shí)業(yè)重組之路成謎

　　寶塔實(shí)業(yè)(000595)近日披露，擬終止收購(gòu)江蘇潤(rùn)興融資租賃有限公司(下稱(chēng)“潤(rùn)興租賃”)75%股權(quán)，此項(xiàng)交易作價(jià)18.75億元，支付方式為股份支付11.41億元(1.07億股)、現(xiàn)金支付7.34億元。相應(yīng)的，寶塔實(shí)業(yè)8.95億元的配套資金募集亦隨之終止。

　　支付細(xì)節(jié)有分歧

　　上述交易自去年7月24日開(kāi)始籌劃。由于潤(rùn)興租賃實(shí)控人為中植系掌門(mén)人解直錕，該交易被廣泛解讀為寶塔實(shí)業(yè)擬引入中植系作為外援。交易若完成，解直錕將間接持有寶塔實(shí)業(yè)19%股權(quán)，成為僅次于寶塔石化集團(tuán)(下稱(chēng)“寶塔石化”)的寶塔實(shí)業(yè)第二大股東。此外，解直錕方面對(duì)潤(rùn)興租賃的業(yè)績(jī)承諾頗具吸引力，2015年~2017年承諾業(yè)績(jī)分別不低于2億元、3億元、4億元，將極大優(yōu)化寶塔實(shí)業(yè)并表財(cái)務(wù)。

　　今年1月4日，證監(jiān)會(huì)已受理上述增發(fā)股份收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)，但在最后關(guān)頭，寶塔實(shí)業(yè)與解直錕始終無(wú)法就現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付細(xì)節(jié)達(dá)成一致，導(dǎo)致增發(fā)作罷。證券時(shí)報(bào)記者獲悉，解直錕希望至少維持收購(gòu)計(jì)劃中的現(xiàn)金支付與股份支付配比，這一要求未獲滿(mǎn)足。

　　研讀方案，寶塔實(shí)業(yè)向解直錕方面的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付總額為7.34億元，該筆資金來(lái)源是寶塔實(shí)業(yè)的配套募集資金。按計(jì)劃，寶塔實(shí)業(yè)擬向?qū)毸饶假Y8.95億元，其中寶塔石化擬出資5.34億元。換言之，配募資金募集是影響寶塔實(shí)業(yè)資產(chǎn)收購(gòu)的關(guān)鍵。

　　具體來(lái)看，假設(shè)一：寶塔實(shí)業(yè)不另行募集配套資金，則公司總股本將增加1.76億股至5.48億股，解直錕持股比例將為32.07%，而寶塔石化持股比例將從彼時(shí)的53.43%降至36.29%。此時(shí)，雙方持股比例接近，寶塔石化控股權(quán)面臨潛在威脅，非最佳交易方案。

　　假設(shè)二：寶塔實(shí)業(yè)募集8.95億元配套資金，且寶塔石化參與其中的5.34億元，則寶塔石化總股本將增加2.6億股至6.32億股，解直錕持股比例將為27.82%，而寶塔石化持股比例將從53.43%降至39.4%。此時(shí)，寶塔石化控股權(quán)暫不受潛在威脅。

　　股份支付比例越高，寶塔石化控股地位面臨的潛在威脅就越大，反之，寶塔石化及寶塔實(shí)業(yè)面臨的資金壓力就越大。在維系控股地位與緩解資金壓力之間，11.41億元的股份支付及7.34億元的現(xiàn)金支付便是平衡后的結(jié)果。不過(guò)解直錕希望在此基礎(chǔ)上作出適當(dāng)傾斜，這才有了公告披露的“無(wú)法就現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付細(xì)節(jié)達(dá)成一致”。

　　寶塔石化財(cái)務(wù)不佳

　　對(duì)于寶塔實(shí)業(yè)而言，有分析認(rèn)為，經(jīng)由資產(chǎn)收購(gòu)引入中植系是寶塔實(shí)業(yè)及寶塔石化的重要戰(zhàn)略環(huán)節(jié)，寶塔石化寄望通過(guò)此次合作與中植系結(jié)成某一方面的利益捆綁體，進(jìn)而觸及中植系龐大的政商資源。

　　一位投行人士認(rèn)為，寶塔實(shí)業(yè)收購(gòu)潤(rùn)興租賃僅構(gòu)成一般意義上的重大資產(chǎn)重組，尚未發(fā)現(xiàn)重大瑕疵，獲批概率較大，問(wèn)題在寶塔石化方面。寶塔石化涵蓋石化、教育、金融、科技等板塊，官網(wǎng)介紹資產(chǎn)規(guī)模達(dá)524.43億元(2014年年底)，居中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)第345位，實(shí)際控制人孫珩超擔(dān)任銀川大學(xué)校長(zhǎng)，與解直錕同為復(fù)旦大學(xué)校董。

　　然而，寶塔石化財(cái)務(wù)方面并不盡如人意，去年8月份，華鑫信托發(fā)行的約2億元的“融鑫源4號(hào)”被曝?zé)o法如期兌付，該計(jì)劃是寶塔石化通過(guò)華鑫信托集合委托人資金，用于受讓寶塔石化以2.8億元持有的銀川寶塔精細(xì)化工31.82%股權(quán)所形成的收益權(quán)，資金用于寶塔石化的流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)。直至去年11月23日，經(jīng)多方努力，融鑫源4號(hào)信托計(jì)劃才完成兌付。

　　2.8億元的信托本金幾乎釀成兌付危機(jī)，寶塔石化及其關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況可見(jiàn)一斑。資料顯示，寶塔石化2014年年底負(fù)債總額為329.6億元，負(fù)債率62.84%，其中流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的65.58%，2013年年底這一比率為70.06%。僅2014年，寶塔石化債務(wù)規(guī)模即增加125.23億元，同期凈資產(chǎn)增加值僅為48.11億元。

　　此外，寶塔石化去年3月底宣布擬參與漢能薄膜發(fā)電配股計(jì)劃，最多擬認(rèn)購(gòu)30億股，耗資上限為161.4億港元。漢能薄膜發(fā)電也曾于2014年1月份向?qū)毸涔桑罱K因?qū)毸Y金鏈告緊而作罷。此后，漢能薄膜發(fā)電深陷關(guān)聯(lián)交易與財(cái)務(wù)質(zhì)疑漩渦，于2015年5月20日暴跌46.95%，隨后停牌至今。去年12月2日，漢能薄膜發(fā)電宣布終止向?qū)毸涔伞?/p>

　　當(dāng)時(shí)據(jù)有關(guān)機(jī)構(gòu)預(yù)估，寶塔石化賬面上并無(wú)161.4億港元的等值人民幣資金，漢能叫停配股既有自身原因，也與寶塔石化的資金狀況不無(wú)關(guān)聯(lián)。

　　江蘇匯金退出寶塔石化

　　為了緩解資金困局，寶塔石化曾分別于2014年12月、2015年8月兩次增資，涉資規(guī)模42億元。其中，2014年12月的增資對(duì)象為江蘇匯金控股集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“江蘇匯金”)，后者實(shí)際出資30億元，認(rèn)購(gòu)寶塔石化新增注冊(cè)資本4.31億元，剩余25.69億元資金計(jì)入資本公積。

　　資料顯示，江蘇匯金實(shí)控人為朱明亮，系揚(yáng)州巨富。2015年1月24日，*ST山水

　　擬向朱明亮旗下的江蘇五友投資等定增募資40.3億元用于收購(gòu)廣州創(chuàng)思及補(bǔ)充流動(dòng)資金。完成后，朱明亮將成為*ST山水實(shí)際控制人。

　　江蘇匯金參與增資后，成為寶塔石化持股20%的第三大股東。寶塔石化其后再由原股東寧夏泰瑞智本投資增資，認(rèn)購(gòu)寶塔石化1.8億元新增注冊(cè)資本，剩余10.2億元計(jì)入資本公積，江蘇匯金持股比例降至18.46%，仍為寶塔石化第三大股東。

　　寶塔實(shí)業(yè)籌劃收購(gòu)潤(rùn)興租賃正好在寶塔石化兩次增資之間，寶塔石化先引入朱明亮，寶塔實(shí)業(yè)再引入解直錕，被視為寶塔系引入強(qiáng)援的重要舉措。但是，6月1日，江蘇匯金卻將寶塔石化18.46%的出資額4.31億元轉(zhuǎn)讓給自然人何東翰，此人與朱明亮無(wú)公開(kāi)可查的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他一致行動(dòng)關(guān)系，即朱明亮從寶塔石化退出。

　　5天后，寶塔實(shí)業(yè)宣布終止收購(gòu)潤(rùn)興租賃，目前尚難以判定寶塔實(shí)業(yè)終止收購(gòu)與朱明亮從寶塔石化退股是否存在直接關(guān)聯(lián)。

　　據(jù)測(cè)算，朱明亮入股成本為每一元出資額6.96元(30億/4.31億)，寧夏泰瑞智本投資入股成本為每一元出資額6.67元(12億/1.8億)。以后者計(jì)算，何東翰受讓江蘇匯金所持寶塔石化股權(quán)耗資約28億元。

　　公開(kāi)資料中并無(wú)關(guān)于入股寶塔石化何東翰的詳細(xì)記載，不過(guò)另外一位何東翰資料較多，即港股公司敏實(shí)集團(tuán)前非執(zhí)行董事。目前無(wú)法確定兩名何東翰是否系同一人。敏實(shí)集團(tuán)的何東翰畢業(yè)于北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)，專(zhuān)注于金融投資領(lǐng)域，涉及輪胎、新材料、醫(yī)藥及互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)。何東翰系賽輪金宇發(fā)起人股東之一，曾與新華聯(lián)控股

　　一起參與金宇定增，而新華聯(lián)控股又與寶塔石化在漢能配股中有過(guò)交集。

　　按規(guī)定，寶塔實(shí)業(yè)后續(xù)3個(gè)月內(nèi)將不得再次籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。在昨日下午召開(kāi)的投資者說(shuō)明會(huì)上，寶塔石化董事長(zhǎng)趙立寶回應(yīng)，公司會(huì)擇機(jī)并購(gòu)市場(chǎng)前景廣闊，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好的資產(chǎn)，以提升公司持續(xù)盈利能力。