行業(yè)監(jiān)管薄弱、違規(guī)事件頻發(fā)、23倍的超高增值率以及短期暴利增長(zhǎng)的可持續(xù)性等諸多問(wèn)題，令監(jiān)管層對(duì)信雅達(dá)(600571)重組收購(gòu)金網(wǎng)安泰充滿了疑問(wèn)。今日，上交所向信雅達(dá)下發(fā)重組問(wèn)詢函，要求公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)、供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)及標(biāo)的資產(chǎn)核心業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)及估值風(fēng)險(xiǎn)逐一作出回應(yīng)。
回溯信雅達(dá)重組案，公司擬以41.06元/股定增1987.34萬(wàn)股及現(xiàn)金1.44億元，合計(jì)作價(jià)9.6億元購(gòu)買(mǎi)金網(wǎng)安泰80%股權(quán)。金網(wǎng)安泰主要為商品交易所和集團(tuán)企業(yè)電子商務(wù)平臺(tái)提供IT解決方案，目前客戶有300余家，在客戶授權(quán)的情況下，標(biāo)的資產(chǎn)能夠掌握供應(yīng)鏈上的真實(shí)交易關(guān)系。本次交易后，上市公司期望利用標(biāo)的資產(chǎn)的上述優(yōu)勢(shì)，進(jìn)軍供應(yīng)鏈金融信息化領(lǐng)域，增強(qiáng)上市公司在金融IT行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力。
然而，金網(wǎng)安泰所處行業(yè)監(jiān)管匱乏、交易違規(guī)事件頻發(fā)，不免令該重組案“蒙塵”。據(jù)了解，標(biāo)的資產(chǎn)金網(wǎng)安泰下游客戶為各類(lèi)商品交易所，由于短期內(nèi)缺乏行業(yè)規(guī)范管理，個(gè)別交易所曾出現(xiàn)違規(guī)情形。國(guó)務(wù)院出臺(tái)的國(guó)發(fā)38號(hào)文、國(guó)辦發(fā)37號(hào)文等文件對(duì)各類(lèi)違規(guī)交易場(chǎng)所進(jìn)行了清理整頓。另?yè)?jù)媒體報(bào)道，標(biāo)的公司曾被2014年央視3·15晚會(huì)曝光。作為各地方交易平臺(tái)IT系統(tǒng)供應(yīng)商，下游行業(yè)受到的監(jiān)管將直接影響其業(yè)務(wù)發(fā)展，若出現(xiàn)系統(tǒng)安全性問(wèn)題，標(biāo)的資產(chǎn)可能存在連帶責(zé)任面臨處罰。
為此，上交所問(wèn)詢函要求公司核實(shí)標(biāo)的資產(chǎn)客戶中是否存在違規(guī)交易情況，是否發(fā)生過(guò)信息安全類(lèi)事件或曾經(jīng)被要求進(jìn)行整改，并就行業(yè)存在的不規(guī)范現(xiàn)象對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的影響進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
同時(shí)，金網(wǎng)安泰近兩年快速“吸金”能力背后的盈利可持續(xù)性問(wèn)題亦受到上交所重點(diǎn)關(guān)注，要求公司補(bǔ)充披露其2015年度收入及利潤(rùn)大幅上漲的原因以及未來(lái)是否具有可持續(xù)性。
需要注意的是，標(biāo)的公司的盈利能力離不開(kāi)其真實(shí)的交易關(guān)系及核心業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。由于本次交易完成后，供應(yīng)鏈金融IT云服務(wù)平臺(tái)將是上市公司發(fā)展戰(zhàn)略之一，其中真實(shí)的交易關(guān)系和數(shù)據(jù)是開(kāi)展上述業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，而金網(wǎng)安泰需獲得客戶授權(quán)才能掌握上述數(shù)據(jù)。對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)數(shù)據(jù)獲取是否需要取得最終消費(fèi)者的授權(quán)，其數(shù)據(jù)獲取過(guò)程是否符合相關(guān)部門(mén)的要求，截至目前已經(jīng)獲得授權(quán)的客戶數(shù)量、名稱(chēng)及數(shù)據(jù)范圍，并就后續(xù)業(yè)務(wù)開(kāi)展中若無(wú)法獲得相關(guān)授權(quán)，公司供應(yīng)鏈金融開(kāi)展是否存在不確定性進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
另外，標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)信息及估值信息披露不充分也進(jìn)入監(jiān)管視野，上交所要求公司進(jìn)行詳細(xì)、有針對(duì)性的披露。針對(duì)國(guó)內(nèi)商品交易平臺(tái)增長(zhǎng)存在一定“天花板”的情況，交易所要求公司分析平臺(tái)業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長(zhǎng)的理由。對(duì)于本次預(yù)估中移動(dòng)APP及廣告業(yè)務(wù)，由于在預(yù)測(cè)期出現(xiàn)了爆發(fā)式增長(zhǎng)，上交所要求公司結(jié)合APP業(yè)務(wù)的用戶數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費(fèi)用戶數(shù)量、用戶群、相關(guān)行業(yè)內(nèi)軟件的排名等情況，分析未來(lái)增長(zhǎng)的合理性。
此外，上交所還注意到標(biāo)的資產(chǎn)毛利率水平較高，主要是由于平臺(tái)建設(shè)業(yè)務(wù)提供的產(chǎn)品為標(biāo)準(zhǔn)化程度相對(duì)較高的軟件產(chǎn)品，上述軟件已經(jīng)開(kāi)發(fā)完成但并未確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)。針對(duì)上述情況，上交所要求公司披露核心技術(shù)或軟件目前的技術(shù)水平及估值，是否需要在合并報(bào)表中作為可辨認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)予以確認(rèn)。
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在業(yè)績(jī)每況愈下的同時(shí)，科隆精化擬通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行重組，但交易方案存在多處疑問(wèn)。 5月10日，深交所向科隆精化發(fā)出許可類(lèi)重組問(wèn)詢函，對(duì)公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方案提出了多項(xiàng)疑問(wèn)，并要求公司于5月15日前作出書(shū)面說(shuō)明。對(duì)此，《證券日?qǐng)?bào)》記者昨日致電科隆精化證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人，對(duì)方表示尚未收到問(wèn)詢函，一旦收到將盡快披露相應(yīng)回復(fù)。
法爾勝“跌倒了再來(lái)” 今年目前有4家公司并購(gòu)重組被否，而回顧2015年，有16家，盈利能力存在硬傷同樣是方案被否的主要原因。除去交易方案分歧、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)存疑等主觀因素外，法律 、股價(jià)、行業(yè)政策等因素也成為了并購(gòu)重組的“客觀殺手”。 并購(gòu)重組失敗后，有的公司選擇就此放棄，而有的公司會(huì)選擇在靜默一段時(shí)間后，繼續(xù)籌劃各種其他重大事項(xiàng) 。
在業(yè)績(jī)每況愈下的同時(shí)，科隆精化擬通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行重組，但交易方案存在多處疑問(wèn)。 5月10日，深交所向科隆精化發(fā)出許可類(lèi)重組問(wèn)詢函，對(duì)公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方案提出了多項(xiàng)疑問(wèn)，并要求公司于5月15日前作出書(shū)面說(shuō)明。對(duì)此，《證券日?qǐng)?bào)》記者昨日致電科隆精化證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人，對(duì)方表示尚未收到問(wèn)詢函，一旦收到將盡快披露相應(yīng)回復(fù)。
但本次交易中，收購(gòu)標(biāo)的估值合理性、盈利持續(xù)性，交易方資質(zhì)等方面的問(wèn)題，引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。 收購(gòu)標(biāo)的估值存疑 預(yù)案顯示，新希望擬公司近兩年均實(shí)現(xiàn)1000萬(wàn)以上盈利，合營(yíng)公司卻同期虧損。深交所要求新希望補(bǔ)充披露最近兩年以來(lái)標(biāo)的資產(chǎn)合并及子公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)。
而后，英達(dá)鋼構(gòu)又分別在2015年8月10日、8月11日、8月14日向斯太爾支付了5000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和2593.4萬(wàn)元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，以及相應(yīng)違約金約49.8萬(wàn)元。 在前不久，英達(dá)鋼構(gòu)又宣布準(zhǔn)備延期支付2015年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。英達(dá)鋼構(gòu)理應(yīng)在今年5月1日前完成補(bǔ)償款的交付工作，但英達(dá)鋼構(gòu)卻表示因部分客戶回款延遲等因素，導(dǎo)致2015年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾無(wú)法如期完成。
而后，英達(dá)鋼構(gòu)又分別在2015年8月10日、8月11日、8月14日向斯太爾支付了5000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和2593.4萬(wàn)元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，以及相應(yīng)違約金約49.8萬(wàn)元。 在前不久，英達(dá)鋼構(gòu)又宣布準(zhǔn)備延期支付2015年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。英達(dá)鋼構(gòu)理應(yīng)在今年5月1日前完成補(bǔ)償款的交付工作，但英達(dá)鋼構(gòu)卻表示因部分客戶回款延遲等因素，導(dǎo)致2015年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾無(wú)法如期完成。
通威股份表示，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)確定為公司控股股東通威集團(tuán)有限公司旗下的光伏新能源產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，包括通威太陽(yáng)能（合肥）有限公司及其下屬子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合肥通威”），主要從事光伏晶硅電池片的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。 公司稱(chēng)，合肥通威擁有超過(guò)2GW的多晶硅電池片和250MW的組件產(chǎn)能，并計(jì)劃2016年。
金網(wǎng)安泰2014年及2015年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7008萬(wàn)元和1.38億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2915萬(wàn)元和5434萬(wàn)元。同時(shí)，交易對(duì)方向信雅達(dá)承諾，標(biāo)的公司于2016、2017、2018年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于標(biāo)的公司的凈利潤(rùn)分別為8000萬(wàn)元、1.04億元及1.35億元。 信雅達(dá)表示，本次擬收購(gòu)的金網(wǎng)安泰與上市公司均屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，具有良好的協(xié)同效應(yīng)。
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如果各項(xiàng)數(shù)據(jù)表明經(jīng)濟(jì)已經(jīng)企穩(wěn)或很快企穩(wěn)，則降準(zhǔn)的必要性就沒(méi)那么大。
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造成中國(guó)債務(wù)積累與杠桿率攀升的體制性根源在于國(guó)有企業(yè)。
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近期南船對(duì)旗下上市公司重組方案的調(diào)整，無(wú)疑引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)此次南船業(yè)務(wù)整合的猜測(cè)。
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港交所與股轉(zhuǎn)的合作可參考滬港通、深港通的模式，預(yù)計(jì)今年6月7月將出現(xiàn)首批合資格三板企業(yè)上市。
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現(xiàn)在企業(yè)擬IPO熱情下降了很多，大部分企業(yè)對(duì)于是否要沖層保層保持著順其自然的態(tài)度。
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A股和新三板作為多層次資本市場(chǎng)核心組成部分，并購(gòu)重組逐漸成為上下互通、有機(jī)聯(lián)系的重要紐帶。
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