日前，*ST舜船發(fā)布重組方案，擬收購間接控股股東江蘇國信集團旗下210億元信托及火力發(fā)電資產(chǎn)。此舉被認為是*ST舜船的保殼之舉，同時也被視為是江蘇信托的曲線借殼上市。
不過，這一方案已引起監(jiān)管層注意。日前，深交所發(fā)出問詢函，主要聚焦于江蘇信托資產(chǎn)評估、盈利預測和未決訴訟等事項。
信托企業(yè)上市并不容易。中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，一直以來，68家信托公司中，僅陜國投和安信信托在上世紀成為上市公司。換言之，自1994年陜國投和安信信托上市之后的22年里，A股無一家成功上市的信托企業(yè)。據(jù)悉，證監(jiān)會對信托公司上市一直諱莫如深?！靶磐袠I(yè)信息披露不足、風控難而且缺乏核心業(yè)務模式、盈利恐不可持續(xù)”等，都是證監(jiān)會曾經(jīng)給出的拒絕理由。有業(yè)內(nèi)人士指出，江蘇國信集團之所以將信托與火電資產(chǎn)混搭注入*ST舜船，肯定也有監(jiān)管方面的顧慮。
即便過了監(jiān)管關(guān)卡，中小股東能否通過也存在變數(shù)。早在2008年，江蘇信托欲借殼江蘇瓊花上市，最終卻因江蘇瓊花中小股東否決預案而告敗。除此之外，因為負債累累，*ST舜船的債權(quán)人會議和南京中院裁定的結(jié)果也會影響到此次方案順利實施。如若任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)變故，不僅江蘇信托無法上市，*ST舜船也將面臨退市風險。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，江蘇信托現(xiàn)任董事長王樹華，2014年8月曾被國信集團下派到深陷危機的*ST舜船擔任董事長。在王樹華掌舵舜天船舶近一年內(nèi)，*ST舜船并未能擺脫困境。2015上半年，*ST舜船虧損3.66億元。如今，王樹華二度涉險*ST舜船的保殼大戰(zhàn)，其壓力不言而喻。
210億迎娶信托、火電資產(chǎn)保殼 深交所發(fā)問詢函
4月29日，瀕臨退市邊緣的*ST舜船發(fā)布并購資產(chǎn)方案，并購江蘇信托81.49%股權(quán)及其他電力資產(chǎn)。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者了解到，2015年江蘇信托實現(xiàn)營業(yè)收入為16.4億元，行業(yè)排名第22；凈利潤13.4億元，行業(yè)排名第12；人均凈利潤1763.18萬元，行業(yè)排名第2，僅次于重慶信托。
另外一個事實是，2015年，江蘇信托業(yè)務收入與投資收益嚴重失衡：全年信托收入5.46億元，投資收益10.96億元，其中對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益就高達8.32億元。
并購預案預測，2016年至2018年江蘇信托實現(xiàn)扣非后凈利潤為16.6億元、17.4億元和17.5億元。不過，這些預測凈利數(shù)據(jù)沒有包含江蘇信托固有業(yè)務收益，這與2015年凈利數(shù)據(jù)包含業(yè)務項不同。
實際上，江蘇信托之所以營收并不占優(yōu)勢，凈利潤和人均凈利潤卻能名列前茅，得益于其參股的15家金融機構(gòu)貢獻了豐厚利潤。據(jù)了解，江蘇信托參股了包括江蘇銀行、丹陽保得村鎮(zhèn)銀行、利安人壽保險等15家銀行、創(chuàng)投、擔保和保險等金融機構(gòu)。
這一方案引起監(jiān)管層注意。日前，深交所發(fā)出問詢函，主要聚焦于江蘇信托資產(chǎn)評估、盈利預測和未決訴訟等事項。
在問詢函中，深交所要求，*ST舜船補充披露江蘇信托的評估過程和評估結(jié)果，補充披露江蘇信托業(yè)績承諾中所包含的業(yè)務范圍，說明交易對方不對江蘇信托固有業(yè)務進行業(yè)績承諾的原因及合理性。其還要求*ST舜船對江蘇信托2015年至2018年剔除及包含固有業(yè)務收益后的盈利數(shù)據(jù)再次進行分別預測。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，根據(jù)*ST舜船的并購預案，江蘇信托81.49%股權(quán)全部評估值為102.4億元，包括信托業(yè)務14.5億元和90.6億元的固有業(yè)務以及單獨評估的負債2.6億元。
“江蘇信托的固有業(yè)務很突出，這也是它營收不占優(yōu)勢，凈利和人均凈利超高的原因，很多利潤是下面參股公司貢獻的，”一位信托公司研究部負責人稱，“類似于金控平臺，評估方面不能單純用信托公司進行估值，因此也引起交易所關(guān)注?！?
*ST舜船屢次信披違規(guī)
2015年，*ST舜船巨虧54.50億元。今年一季度，*ST舜船繼續(xù)虧損7682.34萬元。除了業(yè)績上的連年虧損外，*ST舜船還一度陷入信披違規(guī)的處罰陰影中。
今年4月19日，*ST舜船收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，稱關(guān)于舜天船舶涉嫌信息披露違法一案已調(diào)查完畢，責令舜天船舶改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對時任董事長王軍民、董秘兼財務總監(jiān)曹春華以及其他當事人都給予了處罰。
據(jù)悉，*ST舜船自2014年8月前董事長王軍民離任以后就風波不斷。更換會計師事務所后、年報被出具非標意見、披星戴帽、合作方明德重工破產(chǎn)清算、仲裁訴訟、違約分沓而至，最終*ST舜船于2月16日正式進入破產(chǎn)重整程序，目前第一次司法拍賣已經(jīng)流拍，尚未披露重大資產(chǎn)重組預案。而證監(jiān)會在告知書中透露，明德重工實際受王軍民控制，與*ST舜船構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
事實上，根據(jù)此前深交所公開譴責的調(diào)查結(jié)果，*ST舜船還有多筆利息更高的委托貸款并未對投資者披露。
2013年7月5日、7月16日、8月28日，舜船委托公司職員張立新作為名義上的出借人，分別與昌旭初、蕪湖首創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“蕪湖首創(chuàng)”)、南京豐安科技有限公司(以下簡稱“豐安科技”)簽訂了總計1.22億元借款合同，并于2013年7月至2014年1月間對外支付了上述借款。根據(jù)借款合同約定，借款人按每月2%的利率按季支付利息，借款期限6-12個月不等，這些對外貸款到期后都未按期歸還。
而根據(jù)告知書，*ST舜船對外提供財務資助的資金并未入賬，而且*ST舜船還以票據(jù)貼現(xiàn)、加價銷售等方式實現(xiàn)利息的回收，導致2013-2014年共計虛增收入10.69億元，虛增成本9.07億元，虛增財務費用7918.48萬元，虛增利潤6211.95萬元。
此前江蘇證監(jiān)局也查出，*ST舜船將2013年前已取消采購訂單、不符合預付賬款性質(zhì)的長賬齡預付進口設備款掛列預付賬款，將2013年及以前年度不符合銷售確認條件的船舶確認為銷售收入，應追溯調(diào)減2013年凈利潤2745.9萬元、年初未分配利潤6810.63萬元、年末凈資產(chǎn)9556.53萬元。
值得注意的是，在日前深交所對*ST舜船年報的問詢函中，也提到“其船舶業(yè)務中，上年年末庫存量加上本年生產(chǎn)量減去本年銷售量的結(jié)果與本年末庫存量不一致，期末實際庫存量低于理論庫存數(shù)”。*ST舜船則回復稱，在年報中填列的 2015 年末船舶庫存量統(tǒng)計出現(xiàn)遺漏，并進行了修訂。
信托企業(yè)上市難？ 江蘇信托面臨轉(zhuǎn)型挑戰(zhàn)
信托企業(yè)上市，并不容易。目前A股信托公司只有陜國投A和安信信托，在過去的20多年中，雖然信托公司不斷想方設法上市，但除了經(jīng)緯紡機收購中融信托控股權(quán)外，均未果。如2008年，北國投試圖與ST玉源重組，最終失??；2011年，*ST四環(huán)吸收合并北方信托的重組方案未能獲得信托主管部門的完整批復，以失敗告終；2012年2月，中海信托出現(xiàn)在IPO預披露名單內(nèi)，但一年后撤銷申請；2012年2月16日，證監(jiān)會不予核準中信信托借殼安信信托的重組方案。
江蘇信托也曾經(jīng)歷過曲折的上市歷程。早在2008年，江蘇信托欲借殼江蘇瓊花上市。彼時，江蘇銀監(jiān)局對該借殼上市工作進行了初審，后銀監(jiān)會也下發(fā)了無異議函。最終卻因為江蘇瓊花中小股東否決預案而告吹。
2013年，江蘇信托再次傳出欲借殼上市的消息，目標也是省內(nèi)一家已上市公司，但具體目標公司的名字并未曝光。
其中，正式遞交首發(fā)(IPO)申請的有中海信托，但最終自己撤回了申請，而中信信托一度尋求借殼安信信托上市，但經(jīng)歷6年的努力之后最終失敗。與江蘇國際信托當初一樣，包括北方信托、北京信托、百瑞信托等多家信托公司也一度正式啟動過借殼上市，但最終都以失敗告終。
據(jù)《華夏時報》報道，在江蘇一位上市保薦人看來，信托上市能增強其資本實力，但信托行業(yè)普遍被認為信披不充分、缺乏明顯的有競爭力業(yè)務且盈利模式不清晰，這些問題都給信托公司的上市帶來了阻礙。而國信集團選擇將江蘇信托和火電資產(chǎn)一起注入上市公司的方式，可能也是出于信托資產(chǎn)單獨上市障礙較大的考慮。
在2015年報中，江蘇信托指出，經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，下行壓力依然存在，實體經(jīng)濟不振，部分行業(yè)或領(lǐng)域風險積聚，傳統(tǒng)業(yè)務資源受到擠壓。資產(chǎn)管理市場全面放開，市場競爭日趨激烈，公司經(jīng)營壓力不斷增大。行業(yè)新商業(yè)模式仍在探索之中，公司轉(zhuǎn)型發(fā)展面臨挑戰(zhàn)。
此外，江蘇信托此次曲線上市過程中，兩宗未決訴訟也成為監(jiān)管層關(guān)注的事項之一。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，江蘇信托兩起尚未解決的訴訟，涉及的都是農(nóng)業(yè)銀行(601288，股吧)云南分行營業(yè)部債券轉(zhuǎn)讓合同糾紛案。其中一則合同的信托規(guī)模為10億元。
江蘇信托于2015年8月向江蘇省高級人民法院提起訴訟。目前，這兩宗案件尚未結(jié)案。深交所則要求*ST舜船補充披露江蘇信托上述訴訟進展情況、江蘇信托預計將承擔的損失以及預計負債計提情況。
押注江蘇信托 王樹華二度保殼堪憂
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，江蘇信托現(xiàn)任董事長王樹華，2014年8月曾被國信集團下派到深陷危機的*ST舜船擔任董事長。
然而，沒過多久上市公司便宣布了王樹華離任的消息。2015年7月24日晚，*ST舜船公告稱，公司董事長王樹華因個人工作原因提請辭去公司董事長、戰(zhàn)略委員會主任委員等職務，辭職后將不再在公司擔任任何職務。
在王樹華掌管舜天船舶近一年內(nèi)，*ST舜船并未能擺脫困境。2015年上半年，*ST舜船虧損3.66億元。
據(jù)航運界網(wǎng)2015年10月報道，2014年12月26日，在舜天船舶的申請下，明德重工被南通市通州區(qū)法院裁定破產(chǎn)重整。在重整期間，舜天船舶接連曝出銀行賬戶被查封、被申請財產(chǎn)保全等一系列不利事件，明德重工管理人遂將舜天船舶踢出重整程序。明德重工于2015年7月31日宣告破產(chǎn)?！睹咳战?jīng)濟新聞》報道稱，這一事件也使得舜天船舶造成損失約29億元。
這一次，王樹華能否幫助*ST舜船擺脫退市危局呢？
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，即便監(jiān)管層勉強審批通過，股東層面的不同意見也可能給江蘇信托的上市之路帶來變數(shù)。
據(jù)《經(jīng)濟參考報》報道，一位*ST舜船小股就對該重組方案頗為不滿?！吧鲜行磐泄静辉试S存在非金融資產(chǎn)，所以‘借殼’之后，火電必然要被剝離，即舜船要被江蘇信托踢出局。整個過程中，除了一點點借殼費，舜船得不到任何好處。而丟掉殼資源的舜船將會被等同于垃圾處理，失去翻盤機會?！彼J為，*ST舜船應該主動尋找其他標的。
實際上，江蘇信托能否成功突圍，債權(quán)人會議和南京中院裁定的結(jié)果也是一個重要考量因素。
財務數(shù)據(jù)顯示，*ST舜船截至2015年年底的凈資產(chǎn)為-52.34億元，已經(jīng)資不抵債。截至2016年4月14日，已有157家債權(quán)人向舜船管理人申報債權(quán)，申報金額總計90.5億元。
在資本公積金轉(zhuǎn)增股本方面，此次重組方案也正待第二次債權(quán)人會議通過和南京中院裁定。按照重組報告書提及的交易完成前后財務數(shù)據(jù)對比，如果重組成功，*ST舜船2015年的凈利潤將從虧損54.5億變?yōu)橛?9.4億元。
對于諸多疑問，記者曾致電*ST舜船證券辦，并發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿前并未獲得回復。
(責任編輯：曹霽晨)
