上市公司全現(xiàn)金收購方案增多 定增出現(xiàn)新格局

　　近期，上市公司全現(xiàn)金并購資產(chǎn)的方案逐漸增多。Wind數(shù)據(jù)顯示，5月以來，兩市已經(jīng)出現(xiàn)多個上市公司擬全現(xiàn)金收購資產(chǎn)的案例。

　　中國證券報(bào)記者采訪發(fā)現(xiàn)，并購重組監(jiān)管加強(qiáng)是對此前定增并購重組中出現(xiàn)的涉嫌利益輸送、損害上市公司股東利益、并購資產(chǎn)估值過高、定增股東蜂擁減持套現(xiàn)等問題的回應(yīng)，特別是一些追逐新概念的跨界并購，更是成為監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的對象。部分公司選擇全現(xiàn)金收購意在“繞開”相關(guān)監(jiān)管要求，但全現(xiàn)金收購帶來較大壓力?！俺鞘恰梁馈?，否則多數(shù)上市公司實(shí)現(xiàn)全現(xiàn)金收購要通過銀行等渠道融資?！蹦成鲜泄靖吖鼙硎?，希望并購重組市場進(jìn)一步規(guī)范。

　　全現(xiàn)金收購頻現(xiàn)

　　近期，出現(xiàn)了不少“財(cái)大氣粗”的上市公司，擬全現(xiàn)金收購相關(guān)資產(chǎn)。華誼嘉信5月27日晚發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬以5.81億元現(xiàn)金對價(jià)增資收購凱銘風(fēng)尚69.76%的股權(quán)。5月26日，新大陸公告稱，擬以6.8億元現(xiàn)金，通過直接和間接方式取得福建國通星驛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)。同時，擬以2.97億元現(xiàn)金收購新大陸支付公司30%股權(quán)，完成后支付公司將成為新大陸的全資子公司。

　　此前的5月23日，華塑控股發(fā)布重組預(yù)案稱，該公司計(jì)劃以14.28億元的價(jià)格，收購和創(chuàng)未來網(wǎng)絡(luò)科技有限公司51%股權(quán)。公開資料顯示，14.28億元的收購價(jià)格已是公司2015年底總資產(chǎn)5.68億元的2.51倍。這樣的巨額支出，華塑控股沒有選擇常規(guī)的定向增發(fā)并購或者募資，而是選擇了全現(xiàn)金收購。公告顯示，此次交易資金來源為自有資金、金融機(jī)構(gòu)借款。公司表示，本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)總額、負(fù)債總額均大幅增加，其中上市公司因?yàn)槭召彉?biāo)的公司51%股權(quán)導(dǎo)致形成較大商譽(yù)，非流動資產(chǎn)增幅較大。同時，由于上市公司擬通過自有資金及借款方式支付本次交易對價(jià)，導(dǎo)致交易完成后上市公司非流動負(fù)債增加。

　　陸家嘴的巨額現(xiàn)金收購也引人關(guān)注。公告顯示，陸家嘴計(jì)劃以109.31億元的價(jià)格，向陸家嘴集團(tuán)、前灘集團(tuán)、土控集團(tuán)購買上海陸家嘴金融發(fā)展有限公司100%股權(quán)。公告顯示，擬用于本次交易的資金為上市公司自有資金和銀行借款，其中自有資金主要為貨幣資金及變現(xiàn)能力較強(qiáng)的金融資產(chǎn)，銀行借款主要擬通過并購貸款方式取得。公司聲明，自有資金和銀行借款的使用不影響上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動和業(yè)務(wù)拓展的資金需求。除此之外，5月以來還有宏磊股份(23.840, 0.00, 0.00%)等上市公司選擇現(xiàn)金收購相關(guān)資產(chǎn)。

　　對照去年年初市場快速上漲之際，兩市上市公司紛紛推出各類定增方案，包括定增收購資產(chǎn)、定增募資償還公司債務(wù)等。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年兩市上市公司實(shí)施定增次數(shù)超800次，全市場定增融資規(guī)模超過1.2萬億元。

　　“自從定增融資、定增并購出現(xiàn)以來，定增市場總體朝越來越大、越來越普遍的趨勢發(fā)展，特別是在牛市，‘牛市推定增’是很多上市公司的選擇。但近期出現(xiàn)這么多公司全現(xiàn)金收購，表明并購重組市場出現(xiàn)了不小的變化。2014年年底到2015年年中的定增并購重組大爆發(fā)‘后遺癥’開始顯現(xiàn)。一些‘不著調(diào)’的定增跨界并購重組直接觸發(fā)了市場對定增并購重組的態(tài)度出現(xiàn)微妙變化。”西南證券分析人士表示。

　　定增出現(xiàn)新格局

　　A股維持震蕩格局，投資者對上市公司定增并購項(xiàng)目越來越謹(jǐn)慎?！笆袌龅兔裕鲜泄就Ｅ苹I劃定增并購，方案出臺后還不一定能受到市場認(rèn)可。一些定增規(guī)模不大、并購標(biāo)的一般的項(xiàng)目，公司股價(jià)甚至?xí)霈F(xiàn)復(fù)牌后下跌的情況。另外，在震蕩市場中，上市公司的定增也越來越難做，定增定價(jià)倒掛、修改定增方案等情況頻頻出現(xiàn)?！币患覝猩鲜泄咀C券事務(wù)代表說。

　　而對定增并購重組的監(jiān)管更加嚴(yán)格。去年10月，監(jiān)管層提出了關(guān)于非公開發(fā)行的窗口指導(dǎo)意見，對發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象以及發(fā)行規(guī)模等提出新的要求，鼓勵以發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日、定增對象穿透等等。隨后，滬深交易所跟進(jìn)。深交所提出為進(jìn)一步規(guī)范上市公司股票停復(fù)牌業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者的交易權(quán)、知情權(quán)等合法權(quán)益，制定《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》。上交所則發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知(征求意見稿)》。交易所規(guī)范上市公司停復(fù)牌，對定增時機(jī)選擇、定增定價(jià)等提出了要求。

　　今年3月，有消息稱，監(jiān)管部門向各家中介發(fā)出了三年期定增項(xiàng)目的指導(dǎo)意見，此后監(jiān)管層對再融資相關(guān)事項(xiàng)提出指引，引進(jìn)對保薦機(jī)構(gòu)、保代、內(nèi)核負(fù)責(zé)人的專項(xiàng)問核。近期，面對洶涌的定增到期解禁潮，監(jiān)管部門釋放出定增老股鎖定一年等信號。對互聯(lián)網(wǎng)金融等特定類型的跨界并購，雖有監(jiān)管部門的辟謠，但市場對監(jiān)管措施升級的擔(dān)心一直存在。5月27日，上交所和深交所聯(lián)袂發(fā)布有關(guān)上市公司停復(fù)牌的新規(guī)，嚴(yán)格控制停牌時限，并細(xì)化停牌期間的信息披露和延期復(fù)牌程序要求。雖不特定指向上市公司定增，但在停復(fù)牌制度規(guī)范的情況下，定增也面臨很多新情況。

　　“定增定價(jià)市價(jià)發(fā)行、定增對象公開透明、定增并購標(biāo)的物有所值等等是監(jiān)管部門加強(qiáng)監(jiān)管的主線，這使得之前定增賴以生存的折價(jià)發(fā)行等優(yōu)惠條件不復(fù)存在，有上市公司希望我們幫忙找定增資金。”PE機(jī)構(gòu)人士稱。

　　定增“難做”，上市公司另辟全現(xiàn)金收購“蹊徑”，以規(guī)避一些并購重組審核要求?！耙?yàn)椴簧婕肮_或者非公開發(fā)行股份，程序上更簡單，也繞開了原有的監(jiān)管審核程序，僅僅需要公司股東大會同意等簡化程序，內(nèi)部程序顯然較寬松。”中銀律師事務(wù)所律師表示。

　　宋清輝認(rèn)為，在監(jiān)管寬松的情況下，定向增發(fā)審批速度相對較快、成功率較高，因此被多數(shù)上市公司采用。規(guī)則趨嚴(yán)，時間成本增加、被否的概率增加。在這種情況下，上市公司選擇現(xiàn)金收購能夠提升成功概率、加速收購進(jìn)程。

　　中國證券報(bào)記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，上市公司采用全現(xiàn)金收購方式面臨不小的資金壓力。

　　近期推出全現(xiàn)金收購方案的上市公司，一般都是擁有較好的自有資金狀況以及銀行等融資渠道。“自有資金充裕的一般都是發(fā)展較好的上市公司，能夠從銀行貸到款的一般是大型國企、績優(yōu)企業(yè)等，像我們這樣主業(yè)不振、轉(zhuǎn)型壓力大的民營企業(yè)怎么辦？”一家已經(jīng)披星戴帽的上市公司投資部人士表示。

　　宋清輝認(rèn)為，監(jiān)管部門嚴(yán)格審核定增的主要目的是為了保護(hù)投資者，維護(hù)市場的穩(wěn)定，防止上市公司通過定增收購業(yè)績不明、發(fā)展方向不清的企業(yè)進(jìn)行利益輸送。從整體看，嚴(yán)格審核能夠防止大量泡沫產(chǎn)生。

　　“我們歡迎也很期待監(jiān)管部門規(guī)范并購重組市場。市場的情況很復(fù)雜，希望監(jiān)管部門巧妙地平衡各方面的利益和現(xiàn)實(shí)需求，可以有政策引導(dǎo)，但不要一刀切。”某上市公司高管表示。