郭叢軍溢價(jià)109%接盤(pán)鞍重股份實(shí)控人股份 疑涉利益輸送

　　鞍重股份5月27日因涉嫌違反證券法律法規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。5月31日，鞍重股份再發(fā)公告稱(chēng)，公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司浙江九好也因涉嫌違反證券法律法規(guī)，于5月28日被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

　　值得一提的是，鞍重股份剛于5月19日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)來(lái)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書(shū)》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理了公司提交的《鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請(qǐng)材料。

　　為何浙江九好于5月28日被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，上市公司在5月30日晚間才告知投資者？此外，鞍重股份、浙江九好均被調(diào)查是否意味著籌劃多時(shí)的重組將被擱置？

　　對(duì)于此事，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電鞍重股份，但未接通。此外，在投資者互動(dòng)平臺(tái)上，鞍重股份表示，公司尚未確認(rèn)具體內(nèi)容，一切以公司公告為準(zhǔn)。

　　重組標(biāo)的溢價(jià)縮水

　　2015年11月份，鞍重股份發(fā)布了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金的方式，將與郭叢軍、杜曉芳、張勇、科橋嘉永、科橋成長(zhǎng)、華睿海越、華睿德銀、金永信、江陰安益、寧波科發(fā)、普思投資以及大豐勻耀等12名交易對(duì)方合計(jì)持有的九好集團(tuán)100%股權(quán)置入。

　　據(jù)鞍重股份發(fā)布的預(yù)案，上述交易的預(yù)估基準(zhǔn)日為2015年6月30日。截至預(yù)估基準(zhǔn)日，置入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為42780.71萬(wàn)元，預(yù)估價(jià)值為371761.11萬(wàn)元，預(yù)估增值 328980.4萬(wàn)元，增值率768.99%。

　　不過(guò)今年4月份，鞍重股份發(fā)布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》顯示，九好集團(tuán)的估值增值率下降。報(bào)告顯示，截至2015年12月31日九好集團(tuán)凈資產(chǎn)(合并口徑下)增至67679.72萬(wàn)元；采用收益法評(píng)估結(jié)果作為擬置入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值，評(píng)估后凈資產(chǎn)價(jià)值為371942.37萬(wàn)元，評(píng)估增值304262.65萬(wàn)元，增值率為449.56%。

　　“出現(xiàn)這樣的變化，或是因?yàn)橘Y本市場(chǎng)發(fā)生的變化”。一位投資人士向記者表示。

　　此次交易構(gòu)成借殼交易，如若此次重組成功，九好集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)上市夢(mèng)。據(jù)了解，郭叢軍攜九好集團(tuán)曾試圖借殼星美聯(lián)合，不過(guò)由于九好集團(tuán)及郭叢軍無(wú)法對(duì)存續(xù)的承諾事項(xiàng)進(jìn)行充分披露，經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意中止了這一重大事項(xiàng)。

　　郭叢軍曾溢價(jià)109%接盤(pán)

　　值得一提的是，在鞍重股份發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案之前，郭叢軍便從鞍重股份實(shí)際控制人手中購(gòu)得上市公司5.15%的股份。

　　據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，鞍重股份于2012年3月29日上市。首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)，鞍重股份實(shí)際控制人楊永柱承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其持有的股份。限售期限剛到，鞍重股份便于2015年4月份停牌籌劃重組。

　　根據(jù)鞍重股份2015年第一季度報(bào)告，截至去年3月31日，楊永柱持有上市公司30.01%的股份，持股數(shù)量為2040萬(wàn)股。鞍重股份2015年4月14日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)審議通過(guò)了《2014年年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。鞍重股份2015年半年報(bào)顯示，截至去年6月30日，楊永柱持有上市公司4080萬(wàn)股。

　　需要一提的是，鞍重股份于去年4月7日停牌籌劃重大事項(xiàng)。停牌前公司最后一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)為47.65元/股。如此算來(lái)，在送股完成之后，鞍重股份每股股價(jià)折算為23.825元/股。

　　在停牌期間，鞍重股份去年8月份發(fā)布公告稱(chēng)，于2015年8月21日收到公司實(shí)際控制人楊永柱(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出讓方”)的通知，楊永柱于當(dāng)日與郭叢軍簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的700萬(wàn)股股份(占本公司總股本的5.15%)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給郭叢軍。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 49.97元/股，涉及資金約為34979萬(wàn)元。

　　如此算來(lái)，郭叢軍當(dāng)時(shí)是溢價(jià)109%收購(gòu)楊永柱的股份。

　　當(dāng)時(shí)雙方約定：在2015年8月31日前，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一半，即17489.5萬(wàn)元。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的另一半17489.5萬(wàn)元人民幣在鞍重股份重大資產(chǎn)重組方案公告并復(fù)牌后三個(gè)月內(nèi)由受讓方一次性付至轉(zhuǎn)讓方的上述指定賬戶(hù)。

　　彼時(shí)，鞍重股份還未對(duì)外宣布重組的對(duì)象。2015年9月29日，鞍重股份公告稱(chēng)上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過(guò)戶(hù)完成，郭叢軍持有公司5.15%的股份，為公司第四大股東。

　　然而，不久之后，即2015年10月16日，鞍重股份對(duì)外宣稱(chēng)，確定此次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司為九好集團(tuán)。2015年11月14日，鞍重股份發(fā)布了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

　　一位投資人士向記者表示，這次交易蹊蹺的地方在于信息披露不全或是涉嫌利益輸送，會(huì)被嚴(yán)格監(jiān)管。

　　鞍重股份表示，此次交易完成后，郭叢軍、杜曉芳夫婦將成為公司控股股東和實(shí)際控制人，因此，本次交易涉及上市公司與持股5%以上股東及潛在控股股東之間的交易，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　值得一提的是，在發(fā)布了上述重組預(yù)案后，鞍重股份于11月26日復(fù)牌。復(fù)牌之后的鞍重股份連續(xù)11個(gè)交易日漲停，一度漲至2015年12月18日的最高價(jià)87.79元/股。相比23.825元/股的價(jià)格，鞍重股份漲幅達(dá)268%。

　　不過(guò)，隨著股市的調(diào)整，鞍重股份最后一個(gè)交易日即2016年5月27日的收盤(pán)價(jià)已經(jīng)回落至40.4元/股，遠(yuǎn)低于郭叢軍收購(gòu)楊永柱部分股權(quán)的每股價(jià)格。

　　王思聰浮盈或告吹

　　5月30日，鞍重股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司因存在擬披露的重大事項(xiàng)，且該事項(xiàng)存在不確定性，自2016年5月30日開(kāi)市起臨時(shí)停牌，待相關(guān)事項(xiàng)確定后予以披露并復(fù)牌。

　　此外，鞍重股份表示，《鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請(qǐng)正處于受理階段。重大資產(chǎn)重組是否會(huì)因?yàn)橹袊?guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)鞍重股份、浙江九好的立案調(diào)查受到影響，需要鞍重股份、浙江九好與中國(guó)證監(jiān)會(huì)確認(rèn)和對(duì)自身的自查與評(píng)估方能確定。

　　上述投資人向記者表示，如果雙方涉嫌違法，那么就不能繼續(xù)重組。

　　這意味著郭叢軍購(gòu)買(mǎi)楊永柱所持上市公司股份將被套。不過(guò)，鞍重股份重組遇阻，頭疼的不僅僅是郭叢軍，還包括持有浙江九好股權(quán)的投資人。

　　王思聰100%持股的普思投資持有浙江九好1.63%的股權(quán)。據(jù)了解，普思投資成立于2009年，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為項(xiàng)目投資、咨詢(xún)服務(wù)。2014年、2015年的資產(chǎn)總額分別為2.66億元、10.678億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-2589.26萬(wàn)元、-4539萬(wàn)元。普思投資旗下有兩家公司，分別為北京達(dá)德厚鑫投資管理有限公司、北京匯德信投資管理有限公司。

　　2012年普思投資入股九好集團(tuán)。據(jù)了解，2012年12月份，經(jīng)九好集團(tuán)股東會(huì)審議，同意增資518.39萬(wàn)元，并同意接收江陰安益股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)與北京普思投資有限公司為公司新股東。普思投資以1000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)129.6萬(wàn)元新增注冊(cè)資本。

　　按照鞍重股份發(fā)布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》，公司擬向郭叢軍等12名交易對(duì)方支付置換差額計(jì)311714.33萬(wàn)元，上市公司將向郭叢軍等12名交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行總計(jì)1.92億股人民幣普通股股票，發(fā)行價(jià)格為16.23元/股。其中，普思投資可獲得313.3284萬(wàn)股股份。

　　按照鞍重股份停牌前最后一個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)格40.4元/計(jì)算，此次重組如若成功，普思投資所持股份市值約為1.27億元。相比最初的投資，收益約為1.17億元，投資回報(bào)率約為11.7倍。

　　然而，隨著鞍重股份、九好集團(tuán)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，此次重組也存在被擱置的可能。王思聰此次投資能否順利，還存在諸多挑戰(zhàn)。