三變科技擬28億元收購南方銀谷

　　三變科技(002112)5月30日晚公告稱，擬以13.93元/股的價格發(fā)行1.27億股股份及支付10.29億元現(xiàn)金，合計作價28億元購買周發(fā)展、奇虎三六零、海富恒順等持有的南方銀谷100%股權(quán)。同時，公司擬向華旗定增一期等9位特定投資者以13.93元/股的價格非公開發(fā)行1.69億股股份，募集配套資金總額不超過23.5億元。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易完成后，盧旭日及其控制的正德管理將持有上市公司17.38%股權(quán)，盧旭日成為公司新的實際控制人。

　　實際控制人將變更

　　根據(jù)公告，三變科技資產(chǎn)總額為14.34億元，本次交易南方銀谷作價28億元，超過上市公司最近一個會計年度末經(jīng)審計合并口徑資產(chǎn)總額的50%；超過上市公司最近一個會計年度末經(jīng)審計合并口徑凈資產(chǎn)的50%且超過5000萬元。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易完成后，周發(fā)展及其一致行動人周成棟共持有公司股份比例為12.67%，成為公司持股5%以上的股東；本次配套募集資金認購對象正德管理為目前持股比例8.95%且擔任公司董事長的盧旭日所控制的企業(yè)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　配套募集資金中，10.29億元用于向交易對方支付現(xiàn)金對價；4.25億元用于廣州地鐵PIS系統(tǒng)二期建設項目；3.17億元用于地鐵Wi-Fi視頻加速項目；1.48億元用于網(wǎng)絡技術(shù)研發(fā)中心項目；1.32億元用于軌道交通通信創(chuàng)新實驗室項目；2.5億元用于補充上市公司流動資金；5000萬元用于支付中介機構(gòu)費用。

　　本次交易前，上市公司控股股東為三變集團，持有上市公司15.26%的股權(quán)，實際控制人為三門縣政府。本次交易完成后，盧旭日及其控制的正德管理將持有上市公司17.38%股權(quán)，周發(fā)展及其一致行動人周成棟合計持有上市公司12.67%的股權(quán)，三變集團持有上市公司6.19%的股權(quán)，盧旭日成為公司新的實際控制人。

　　資料顯示，南方銀谷是國內(nèi)領(lǐng)先的地鐵互聯(lián)網(wǎng)場景運營商，主要從事地鐵Wi-Fi、地鐵iBeacon和地鐵電視的建設和運營業(yè)務，基于在地鐵全場景構(gòu)建的Wi-Fi、iBeacon系統(tǒng)及PIDS系統(tǒng)，力圖創(chuàng)造領(lǐng)先的“在地(地鐵)、在線(即時在線)、在云(云端)”的地鐵場景移動互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈，打造數(shù)字化媒體平臺與互聯(lián)網(wǎng)互動娛樂(300043)平臺。南方銀谷2016年1-3月實現(xiàn)營收和凈利潤分別為4676.3萬元、2005.52萬元；2015年實現(xiàn)營收和凈利潤分別為3046.85萬元、148.88萬元。

　　差異化定價

　　公告顯示，交易對方所持的南方銀谷股權(quán)實行差異化定價。其中，周發(fā)展所持股權(quán)的作價以對應南方銀谷100%股權(quán)估值39.11億元確定，高于其他股東，主要是考慮到周發(fā)展為南方銀谷的創(chuàng)始股東，同時也是南方銀谷的控股股東、實際控制人，對南方銀谷的經(jīng)營發(fā)展起著重要作用；股東周成棟、汪博涵、湯愛民、廖凱所持的南方銀谷股權(quán)作價按照南方銀谷100%股權(quán)估值24億元確定；而其他股東所持的南方銀谷股權(quán)作價按照南方銀谷100%股權(quán)估值22億元確定。

　　公告稱，本次交易中，除周發(fā)展、周成棟、汪博涵、湯愛民、廖凱之外的其他股東，作為南方銀谷的外部投資者不參與其經(jīng)營管理，且不承擔本次交易的業(yè)績承諾補償義務，而周發(fā)展、周成棟等五名股東需要承擔業(yè)績承諾補償義務，因此外部投資者股東的作價相對較低。

　　根據(jù)業(yè)績承諾，南方銀谷100%股權(quán)在2016年-2018年度所對應的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1億元、2.2億元和3.8億元。

　　本次交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏ψ儔浩髦圃煲约颁N售與地鐵移動互聯(lián)網(wǎng)的構(gòu)建及運營的雙主業(yè)公司。公司將繼續(xù)強化并提升原有的電力變壓器制造以及銷售業(yè)務，提升盈利能力和水平。同時，在取得標的資產(chǎn)后，公司涉足移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，可以更好地分散行業(yè)經(jīng)營風險，提升公司總體盈利能力。