順豐“食言”:擬借殼鼎泰新材上市 快遞第一股之爭激烈

　　號稱“不上市”的順豐居然也“借殼上市”了。分析人士認為，“食言”的背后其實是資本在起主導作用。企業(yè)無論是規(guī)模化擴張還是轉(zhuǎn)型都需要資本做支撐，而借殼上市是獲得資本的一條捷徑。至此，“中國快遞業(yè)A股第一股”的爭奪愈演愈烈。

　　中國快遞業(yè)A股第一股之爭越發(fā)激烈。繼圓通速遞、申通快遞宣布在A股借殼上市之后，順豐速運也開啟了借殼上市之路。

　　5月23日，馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(下稱“ 鼎泰新材 ”)發(fā)布午間公告，披露了順豐作價433億元借殼上市的預案。鼎泰新材從停牌到披露預案，只相隔一個多月的時間，堪稱“神速”。

　　值得注意的是，作為順豐速運的掌門人，王衛(wèi)可以說是一個“資本潔癖者”，他曾公開表示無意上市。如今隨著借殼方案的披露，王衛(wèi)“食言”了。

　　分析人士表示，物流行業(yè)正邁入拐點，企業(yè)之間的競爭正轉(zhuǎn)化成為資本力量的角逐，誰能獲得資本市場的厚愛，誰就能贏得發(fā)展先機，這使得長期標榜不上市的順豐也步申通、圓通后塵。

　　借殼鼎泰新材

　　5月23日午間，鼎泰新材公告稱，鼎泰新材以截至擬置出資產(chǎn)評估基準日全部資產(chǎn)及負債與順豐全體股東持有的順豐100%股權的等值部分進行置換。以2015年12月31日為基準日，交易的擬購買資產(chǎn)順豐100%股權預估值為448億元。

　　由于5月3日順豐召開股東大會，決定以現(xiàn)金分紅15億元。此次順豐100%股權的初步作價為433億元。

　　公告稱，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易中擬置出資產(chǎn)初步作價8億元，擬置入資產(chǎn)初步作價433億元，兩者差額為425億元。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由公司以發(fā)行股份的方式自順豐全體股東處購買。

　　如不考慮配套融資因素，交易完成后，王衛(wèi)控制的明德控股將持有鼎泰新材股本64.58%；考慮配套融資因素，交易完成后，王衛(wèi)控制的明德控股將持有該公司總股本的 55.04%。明德控股將成為鼎泰新材控股股東，王衛(wèi)將成為鼎泰新材實際控制人，順豐實現(xiàn)借殼上市。

　　鼎泰新材與順豐在業(yè)務上并沒有交集，為何要選擇鼎泰新材這樣一個殼？

　　對此，中投顧問高級研究員申正遠指出：“鼎泰新材市值小，股本少，今年4月停牌時股價27.7元，總股本1.17億股，總市值為32.24億元。此次順豐借殼上市并不采取雙主業(yè)的方式，而是將上市公司的原有資產(chǎn)置換出來。鼎泰新材主營業(yè)務較為單一，資產(chǎn)價值不高，這或許是順豐選擇它的理由。”

　　中國快遞物流咨詢網(wǎng)首席咨詢師徐勇在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“擬上市公司在選殼時會考慮三點：第一，殼公司首先要干凈，稅收沒有問題，這是最基本的；第二，收購成本比較低；第三，殼公司要認同收購企業(yè)，畢竟主營業(yè)務會發(fā)生改變?！?/p>

　　去年9月，順豐以股權轉(zhuǎn)讓的方式將主要從事商品銷售的子公司順豐商業(yè)和順豐電子商務相關資產(chǎn)和業(yè)務剝離。因此，順豐目前經(jīng)營業(yè)務主要為速運物流等相關業(yè)務。

　　在公告中，順豐方面承諾，2016年、2017年、2018年度擬實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于21.8億元、28億元和34.8億元。

　　根據(jù) 國金證券 分析師蘇寶亮的測算，針對目前股價，順豐借殼后總市值約為668億元。對應2016-2018年PE估值為31X、24X及20X。順豐未來估值有望達到1000億-1200億元。

　　因資本而“食言”

　　值得注意的是，此前順豐掌門人王衛(wèi)曾公開表示，“上市后，企業(yè)就變成一個賺錢的機器，每天股價的變動都牽動著企業(yè)的神經(jīng)，對企業(yè)管理層的管理是不利的。我做企業(yè)，是想讓企業(yè)長期地發(fā)展?！?/p>

　　從這點上看，王衛(wèi)已然“食言”了。

　　“企業(yè)無論是規(guī)?；瘮U張還是轉(zhuǎn)型都需要資本做支撐，而借殼上市是獲得資本的一條捷徑。”申正遠表示。

　　確實，在順豐之前，競爭對手申通與圓通已經(jīng)先后對外宣布了借殼上市計劃。前者作價169億借殼 艾迪西 ，后者作價175億借殼 大楊創(chuàng)世 。

　　此前，天天快遞常務副總裁陳向陽在接受《國際金融報》記者采訪時也確定已經(jīng)有上市打算。

　　國金證券分析師蘇寶亮指出，除此之外，未來中通、德邦有望登陸主板，韻達與全峰快遞可能登陸新三板。

　　徐勇認為，“食言”的背后其實是資本在起主導作用?！霸诩夹g、人才、商業(yè)模式和資本這四個要素當中，資本是核心，通過融入資本加大對裝備的投入；如果不上市，單靠原始資本積累，速度比較慢”。此外，就整個企業(yè)發(fā)展來說，要想在國際市場立足的話，必須要規(guī)范。而上市是國際上普遍認同的規(guī)范。

　　“相比于申通和圓通等其他快遞企業(yè)采取的加盟模式，順豐采取的是自營這個重資產(chǎn)模式，這兩種模式相比較，自營模式投入較大，其發(fā)展需要較大的資金推動?！鄙暾h補充表示，未來要想在物流行業(yè)站穩(wěn)第一的位置，一方面要在資本市場上取得勝利，另一發(fā)面要抓住智能物流轉(zhuǎn)型的機遇。

　　直營模式有多重？對比三家快遞公司公開的財務數(shù)字也可以看出，2015年，順豐的經(jīng)營收入超過473億元，是圓通的4倍、申通的6倍，“吸金能力”令競爭對手望其項背。但2015年，順豐控股扣除非經(jīng)常性損益之后歸屬母公司所有者的凈利潤為16.2億元，是圓通的兩倍多，申通的3倍多，和營業(yè)收入的對比不成正比。主要原因在于，相比于后兩者采取的加盟制，順豐的直營模式導致管理成本居高不下。

　　從順豐披露的財務報告可以看到，順豐控股公司旗下?lián)碛凶杂胸涍\飛機30架、自有車輛1.5萬輛、房屋建筑199處將近35萬平方米，以及超過12萬人的員工隊伍。

　　值得注意的是，在借殼上市之前，順豐對資本的態(tài)度就已經(jīng)松動。重組預案顯示，2013年8月5日，順豐與蘇州元禾控股、招商局、中信資本、古玉資本達成了戰(zhàn)略投資協(xié)議，4家機構合計投資不超過25%的股份，成為順豐的新股東。這是順豐成立20年來首次引入外部投資者，當時4家機構總投資額78億元。

　　加速行業(yè)競爭

　　隨著快遞一哥順豐公布借殼計劃，“快遞第一股”之爭愈發(fā)激烈。

　　“目前，快遞行業(yè)正向智能物流轉(zhuǎn)型，本次順豐上市帶來的巨額融資將推動企業(yè)智能物流轉(zhuǎn)型升級進程。與此同時，也能夠?qū)権S跨境電商、金融支付等業(yè)務提供支持。順豐上市將給行業(yè)中其他競爭對手帶來壓力，將會加劇競爭激烈程度，同時逼迫同行加速上市進程或是并購合作來作出反擊?！鄙暾h表示。

　　不過，對于順豐來說，借殼之路才剛剛開始。在宣布借殼預案兩天后，5月25日，深交所即向鼎泰新材發(fā)出重組問詢函，其中順豐的預估值、盈利情況、被剝離資產(chǎn)等成為關注的重點。

　　根據(jù)公司預案，截至2015年12月31日，順豐歸屬于母公司所有者權益為136.96億元，預估值為448億元，預估增率227.11%。深交所問詢函就此要求順豐結(jié)合目前行業(yè)發(fā)展情況、人力成本變化趨勢、順豐核心競爭力及同行業(yè)可比交易情況等內(nèi)容，說明本次預估增值的合理性，以及選取收益法評估結(jié)果作為作價依據(jù)的原因。

　　“本次的問詢是正常程序，對借殼不會產(chǎn)生什么影響。因為行業(yè)此前沒有相關的案例，監(jiān)管層對此不太熟悉?！毙煊路治?。

　　據(jù)悉，深交所要求結(jié)合順豐主要業(yè)務和行業(yè)競爭情況，補充披露順豐近3年營業(yè)收入和凈利潤變化的原因，說明報告期利潤的主要來源、可能影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素，并提示相關風險。同時，深交所要求其補充說明上述業(yè)績承諾的具體依據(jù)及合理性。

　　此外，深交所還要求順豐對最近3年相關董事、高級管理人員及員工人數(shù)變化的原因等其他問題作出進一步說明。

　　根據(jù)深交所要求，鼎泰新材需要對上述問題作出書面說明，并在5月31日前將有關說明材料對外披露并進行報送。