中植系控股美爾雅支出或超11億 后續(xù)"不玩大的"難回本

　　5月28日，備受矚目的美爾雅控股權(quán)拍賣終于塵埃落定，接盤者亮出真身。

　　美爾雅發(fā)布的公告顯示，中國建設(shè)銀行湖北省分行所持有的湖北美爾雅集團的79.94%股權(quán)已被中紡絲路(天津)紡織服裝有限公司(以下簡稱“中紡絲路”)摘得。

　　公開信息顯示，中紡絲路成立僅兩個月，其控股股東為巖能資本管理有限公司，持股比例為67%。需要提及的是，巖能資本是中植系旗下的全資子公司，換言之，美爾雅將成為中植系首家擔任第一大股東的上市公司。此前，中植系多以前十大股東的身份游刃于資本市場。

　　美爾雅在公告中表示，為增強上市公司持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力、改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，新任大股東中紡絲路不排除在未來12個月內(nèi)，根據(jù)市場需要，嘗試對其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行調(diào)整和組織機構(gòu)等進行調(diào)整的可能。此外，公告還表示，“中紡絲路不排除會籌劃針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買、置換資產(chǎn)的重組計劃”。

　　“雖然說法不夠直白，但足矣透露出中植系入主美爾雅后的圖謀，”一位接近美爾雅的知情人士透露，為謀求上市公司穩(wěn)定健康發(fā)展，監(jiān)管層對股東更換后的穩(wěn)定性要求較高。為獲得美爾雅的控股權(quán)，中植系付出的總成本應(yīng)會達到12億元左右。鑒于目前情況，中植系短期內(nèi)不太可能從美爾雅的服裝主業(yè)中獲得合理的回報率，后續(xù)，公司應(yīng)會采用其熟悉的資本運作套路，對美爾雅主業(yè)進行更改，極可能將這部分資產(chǎn)剝離后，再注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　美爾雅董秘王黎接受《證券日報》記者采訪時表示：“目前階段，不便多說?！?

　　中植系后續(xù)還將花費“血本”

　　從表面上來看，這筆交易對中植系相當劃算。公告顯示，中植系僅斥資5.65億元便摘得美爾雅集團79.94%的股權(quán)，后者持有上市公司美爾雅7338.87萬股，持股占比為20.39%，換言之，中植系僅用5.65億元就拿到了美爾雅的控股權(quán)。

　　當然，如果未來還要打算進一步資本運作的話，20.39%的持股比例還不夠安全。美爾雅公告顯示，“中紡絲路在未來12個月內(nèi)，不排除繼續(xù)增持美爾雅的可能性”。

　　但是，即便不在二級市場繼續(xù)增持，中植系后續(xù)的“尾款”也將是一筆不小的支出。

　　根據(jù)相關(guān)協(xié)議，作為接盤方，中植系需代替美爾雅集團向湖北省黃石市政府及上市公司美爾雅共計支付3.91億元的債務(wù)，也就是說，這筆交易完成時，中植系獲得美爾雅控股權(quán)的成本將達到9.56億元。另外，此番美爾雅集團從國企變身民企后，員工的安置費用還需支付。目前，美爾雅集團的員工約6000人，因安置標準尚未明確，故安置成本也不明確?！鞍凑找话愕娜藛T安置成本計算，這筆費用不會低于2億元，”上述知情人士透露。

　　由此看來，最終，中植系控股美爾雅的成本可能會達到11.56億元左右，“市場上的資本大都不太愿意與國企打交道，一是溝通成本高，二是容易涉嫌國有資產(chǎn)流失”，上述人士指出，目前美爾雅每年凈利潤僅幾百萬元，在盈虧臨界點動蕩，再加上如此高的現(xiàn)金支出，中植系若要借此獲得投資回報，周期較長，風(fēng)險也較大。在這種壓力下，中植系不可能止步于服裝主業(yè)，很可能由服裝業(yè)延展到其它更具成長性的行業(yè)。”

　　盡管中植系花費不菲，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓方建設(shè)銀行似乎也沒占到便宜。中植系以11.56億元的價格購得美爾雅集團控股權(quán)，這筆交易換回的資產(chǎn)包括美爾雅集團持有上市公司美爾雅的股份7339萬股以及美爾雅的殼資源，還包括公司其它固定資產(chǎn)。美爾雅這部分股權(quán)目前對應(yīng)的市值已達15億元。目前市場上殼資源的價格一般在10億元以上，也就是說，看上去中植系撿了不小的便宜。

　　“但沒有誰會公然讓國有資產(chǎn)流失，”上述人士指出，“根據(jù)行業(yè)慣例，一般會在后續(xù)的配套方案上啟動重組。未來，中植系應(yīng)會將美爾雅的資產(chǎn)剝離還回，然后再通過定增募集資，注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。

　　可做佐證的是，美爾雅在公告中亦表示：“中紡絲路及其控股股東長期專注于投資管理、項目 投資、企業(yè)策劃等領(lǐng)域，本次權(quán)益變動后，將利用自身雄厚資金實力及豐富項目作經(jīng)驗，助力美爾雅實現(xiàn)品牌、市場的強力提升，將‘美爾雅’打造成一個具有更高影響力的國際化知名服裝品牌?！?

　　但是，單純延展主業(yè)，依然無法覆蓋中植系為獲得美爾雅控股權(quán)的支出，也就是說，中植系對美爾雅主業(yè)的擴展不會是終點。頗有玄機的是，美爾雅在公告中兩次提及，“為增強上市公司持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力、改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不排除在未來12個月內(nèi)，根據(jù)市場需要嘗試對其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行調(diào)整和組織機構(gòu)等進行調(diào)整的可能。”

　　“受限于當前股權(quán)收購的消息剛剛出爐及監(jiān)管的要求，此時，中植系不太可能透露太多后續(xù)動作的信息，”上述人士坦言，但從這種字面措辭及商業(yè)邏輯來看，后續(xù)的注入資產(chǎn)的概率極大。

　　公開信息顯示，此前中植系在服裝領(lǐng)域的布局并不多，“否則中植系也不會需要聯(lián)手北京中紡絲路投資有限公司來設(shè)立新的中紡絲路天津公司，而北京中紡絲路對中紡絲路天津的持股比例僅有1%，”上述人士指出，這種股權(quán)架構(gòu)說明，這種布局更多是中植系借力中紡系統(tǒng)的行業(yè)資質(zhì)，以跨過建設(shè)銀行提出的股權(quán)受讓方必須是紡織服裝行業(yè)理事單位的門檻。

　　曾幾何時，業(yè)界對中植系的認知基本定位于在二級市場進行財務(wù)投資“大鱷”，但這種局面今年已經(jīng)改變，此前，中植系曾參與宇順電子的控股權(quán)爭奪，也曾計劃爭奪荃銀高科控制權(quán)但未成功。直至美爾雅，中植系才算真正擁有了第一家“嫡系”上市公司。

　　“綜合諸多因素，中植系不會滿足于美爾雅當前的主營業(yè)務(wù)，且美爾雅所處的服裝行業(yè)成長性不強，沒有太強的核心競爭力，中植系專心將其做大做強的可能性極小?！鄙鲜鋈耸空J為，預(yù)計中植系后續(xù)會謀求通過其它方式改變主業(yè)。今年以來，服裝類上市公司多采用“資產(chǎn)剝離＋定增”的方式被徹底借殼，后期美爾雅很大概率會“照方抓藥”。

　　從近期案例來看，大楊創(chuàng)世被圓通快遞借殼，希努爾在與星河互聯(lián)的重組告吹后，也在醞釀新的重組。

　　中植系大量資產(chǎn)或注入

　　公開資料顯示，作為國內(nèi)規(guī)?？壳暗馁Y產(chǎn)管理公司，2001年中植集團收購哈爾濱國際信托公司后，主營業(yè)務(wù)從此前的木材、房地產(chǎn)等逐步切入金融領(lǐng)域，此后，公司圍繞信托、資產(chǎn)管理、并購、基金等業(yè)務(wù)拓展，形成了一個過萬億元的資本帝國，在金融領(lǐng)域積淀了深厚的基礎(chǔ)。

　　中植系的并購業(yè)務(wù)始于2008年，2013年進入快速發(fā)展階段，2014年中植系開始出現(xiàn)在很多上市公司的前十大股東名單中。彼時，中植系在并購業(yè)務(wù)上產(chǎn)生的年利潤已有25億元左右。

　　更讓中植系被市場所關(guān)注的，是其在資本市場的操盤能力，“中植系通過參與中南重工定增購買大唐輝煌首度在資本市場公開露面。中南重工股價復(fù)牌后曾翻番。后續(xù)，中植系還推動中南重工進行了多起資本運作，因此而成名，”上述人士透露，中植系的常規(guī)操作模式是，通過中融信托低成本獲取資金后，左手購買各類短期具備變現(xiàn)價值的原始資產(chǎn)，右手則通過其它平臺參與上市公司定增，借此將這部分原始資產(chǎn)裝入上市公司，實現(xiàn)原始資產(chǎn)高溢價的同時，還能獲得上市公司的股權(quán)。

　　美爾雅公告顯示，截至目前，中植系已參股17家上市公司，但尚未擁有任何一家上市公司控股權(quán)。美爾雅將是中植系在主板市場上首家成功入主的上市公司，對比其它參股公司，中植系對美爾雅的控制能力更強，自主性更強，更便于其對上市公司進行管理和運作。

　　“美爾雅有可能成為中植系核心的上市公司平臺，”上述人士分析，而當前中植系的實業(yè)資產(chǎn)涵蓋范圍極廣，這些資產(chǎn)中上市的比例并不高。在已披露的信息中，中植系近期參與的實業(yè)中，包括與上市公司贛鋒鋰業(yè)試水鋰電池，此外，中植系還與上市公司康盛股份合作，在成都建設(shè)投資規(guī)模達到150億元的新能源汽車產(chǎn)業(yè)基地，此外，公司還在互聯(lián)網(wǎng)、游戲等領(lǐng)域布局，這些業(yè)務(wù)大都是成長性極好的行業(yè)，且很大一部分產(chǎn)業(yè)已初具規(guī)模，比如在汽車領(lǐng)域，中植系已涉足9家汽車企業(yè)。

　　值得關(guān)注的是，公告顯示，巖能資本董事長名為李軒。巧合的是，中植新能源汽車有限公司副董事長也是李軒，“在同一個平臺，一般同一個體系中，同名同姓的幾乎沒有可能，李軒的關(guān)聯(lián)，將讓市場在公司后續(xù)資產(chǎn)注入的方向上充滿想像?！?

　　此外，中植系的金融資產(chǎn)也存在上市訴求。經(jīng)過多年運作，中植系的金融業(yè)務(wù)已涵蓋信托、資產(chǎn)管理、新金融等，其信托資產(chǎn)管理規(guī)模在行業(yè)內(nèi)排名第二，而資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中涵蓋恒天財富、大唐財富、新湖財富和高晟財富等4家資產(chǎn)管理公司，市場占有率很高，累計管理資產(chǎn)規(guī)模至少6000億元。不過，近年來，國內(nèi)信托業(yè)和資產(chǎn)管理方面的發(fā)展遭遇瓶頸，不少企業(yè)通過資本化尋求突破，抬高企業(yè)和行業(yè)的天花板，諾亞財富已在美國上市，作為競爭對手，恒天財富董事長周斌也曾公開表示將謀劃上市?！拔磥硐嚓P(guān)政策法規(guī)一旦松動，中植系會將這些金融資產(chǎn)注入旗下控股的上市公司，美爾雅作為其首家控股的上市公司，中植系極有可能優(yōu)先將這些資產(chǎn)注入美爾雅，借此，美爾雅或成為一個締造萬億資產(chǎn)規(guī)模的平臺。”

　　那么，針對這類資產(chǎn)，中植系會有什么樣的選擇標準？據(jù)該人士介紹，中植系需支付資金成本12億元以上。從轉(zhuǎn)讓方的角度看，市值加殼費已經(jīng)高達25億元。按照行業(yè)通行做法，未來，必須實施資產(chǎn)剝離，將美爾雅原有的服裝和期貨資產(chǎn)剝離后還回去。而根據(jù)監(jiān)管要求，定增按照IPO標準，新增資產(chǎn)的PE一般為12倍-18倍，而目前美爾雅總市值約75億元，假設(shè)擬置入資產(chǎn)只有75億元，置入的資產(chǎn)權(quán)益也將完全屬于老股東。中植系新注入資產(chǎn)的年收益需達10億元以上，資產(chǎn)規(guī)模達到500億元以上，才可以達到常規(guī)的股權(quán)收購的投資回報率。