法爾勝收購摩山保理：“中植系”布下“連環(huán)局”

　　這是一個令股民悲傷的故事：控股方通過將資產(chǎn)轉(zhuǎn)手賣與上市公司，輕松獲利4.8億元，而上市公司一年的凈利潤不過553萬元，以此計算，意味著上市公司80年的凈利潤不足控股方一單交易的獲利。

　　今年3月底，法爾勝公布擬以12億元現(xiàn)金對價收購上海摩山商業(yè)保理有限公司(以下簡稱“摩山保理”)100%股權(quán)。此次交易，法爾勝的控股股東泓昇集團直接獲利4.8億元。 “中植系”通過出售摩山保理也可獲得巨大利益。事實上在摩山保理的日常經(jīng)營過程中，“中植系”魅影亦多次浮現(xiàn)。

　　此外，“中植系”通過今年5月初的兩次舉牌，已經(jīng)成為法爾勝持股比例10%的股東。有市場聲音對此，解讀為“中植系”通過二級市場舉牌，為此次收購保駕護航。

　　對于“中植系”在資本市場上的慣常操作手法，上海地區(qū)一位私募人士對《中國經(jīng)營報》記者表示，“中植系”潛伏上市公司一般不謀求控股權(quán)，而是與上市公司建立溝通橋梁，通過與上市公司資本運作獲得巨大的套利空間。

　　大股東套現(xiàn)

　　2015年法爾勝高達33.6億元的資產(chǎn)收購案被否后，其于今年再次拋出12億元現(xiàn)金收購控股方法爾勝泓昇集團有限公司(以下簡稱“泓昇集團”)旗下資產(chǎn)的草案。

　　與去年不同的是，今年法爾勝的收購方案中標的只剩摩山保理一家。此前方案中的中盈投資和華中租賃兩家公司則被排除在外。

　　據(jù)了解，摩山保理成立于2014年4月，初始注冊資本1億元，中植資本管理有限公司(以下簡稱“中植資本”)占有90%的股權(quán)，上海摩山投資管理有限公司(以下簡稱“摩山投資”)占有10%的股權(quán)；2014年5月，摩山保理增資到3億元，中植資本持股90%，“中植系”旗下的常州京江資本管理有限公司(以下簡稱“京江資本”)和上海摩山投資管理有限公司(以下簡稱“摩山投資”)分別持股6.67%、3.33%；后中植資本于2014年7月將摩山保理90%的股權(quán)以6億元的價格轉(zhuǎn)讓給了法爾勝的控股股東泓昇集團。

　　值得注意的是，6億元現(xiàn)金收購或許令法爾勝感受到了財務壓力，此后，泓昇集團多次將所持法爾勝股權(quán)質(zhì)押，截止到目前，泓昇集團累計質(zhì)押法爾勝股份7296萬股，占其所持股份總數(shù)的91.23%，占法爾勝總股本的19.22%。據(jù)記者了解，在收購摩山保理之前，泓昇集團的股權(quán)質(zhì)押記錄為零。

　　在此次收購中，泓昇集團持有摩山保理的估值將達10.8億元，由此，泓昇集團通過接手摩山保理的股權(quán)再轉(zhuǎn)賣給上市公司，一年多時間輕松獲利4.8億元。截至目前，泓昇集團在法爾勝的持股比例為21.07%，按近期法爾勝平均市值計算，泓昇集團的持股市值約為8億元。

　　以2015年10月31日為評估基準日，摩山保理合并凈資產(chǎn)賬面價值為4.19億元，評估值12.65億元，增值率202.28%，摩山保理承諾2015年度、2016年度、2017年年度、2018年度實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別為1.1億元、1.2億元、1.6億元及1.85億元。

　　“中植系”護航

　　不過，摩山保理的整個資本運作過程中，“中植系”被外界認為“作用關(guān)鍵”。

　　根據(jù)法爾勝公告披露的信息，北京 三聚環(huán)保 股份有限公司(以下簡稱“三聚環(huán)保”，300072.SZ)和北京三聚科技新材料有限公司分別為摩山保理的第二和第三大客戶，兩者2015年合計為摩山保理帶來了5691萬元的保理業(yè)務收入，占比高達24.9%。不過記者并未查詢到后者的工商注冊信息。而記者獲得的一份發(fā)布于2015年4月、管理人為恒泰證券的《摩山保理資產(chǎn)支持專項計劃推介材料》顯示，來自三聚環(huán)保及其全資子公司北京三聚創(chuàng)潔科技發(fā)展有限公司的保理融資債券占專項計劃資產(chǎn)池的比例為75.86%，該部分債券保理融資債權(quán)將由三聚環(huán)?？毓煞奖本┖５砜萍及l(fā)展有限公司承擔回購義務。

　　而三聚環(huán)保與“中植系”又頗有淵源。此前通過參與三聚環(huán)保非公開增發(fā)，“中植系”旗下公司目前成為三聚環(huán)保的第六大股東。

　　除了業(yè)務方面可能存在的影響，“中植系”在財務方面對摩山保理的影響更加復雜。根據(jù)法爾勝披露信息，截止到2015年10月，摩山保理的短期負債為13.38億元，來自于中植資本的借款就有3.5億元；“中植系”關(guān)聯(lián)公司在2015年中還曾向摩山投資拆入資金5.84億元；此外，“中植系”在摩山保理的長期應付款共計7.68億元。引人關(guān)注的是，雖然“中植系”與摩山保理關(guān)聯(lián)密切，但摩山保理從“中植系”獲取的資金成本卻是最高的。據(jù)交易預案披露，截止到評估基準日摩山保理平均融資成本約11.27%，向關(guān)聯(lián)方中植資本(中植資本持本次交易對手常州京江資本100%股權(quán))借款成本高達14%。

　　此外，在今年收購預案公布后，“中植系”在5月份一周內(nèi)斥資近4億元兩度對法爾勝舉牌，目前持股比例達10%。對此，上述私募人士認為，“中植系”此舉維護股價的意味明顯，而維護股價的最終目的是為了收購能夠順利進行。由于還有部分關(guān)聯(lián)資產(chǎn)未被納入此次收購，未來不排除繼續(xù)收購。

　　2014年7月，通過將持有的摩山保理90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泓昇集團，中植資本獲利3.3億元。目前，“中植系”仍通過關(guān)聯(lián)方京江資本和摩山投資持有摩山保理10%的股權(quán)，持股成本為3000萬元，一旦此次交易成功，“中植系”直接獲利9000萬元。

　　風險轉(zhuǎn)嫁上市公司

　　據(jù)法爾勝2015年年報顯示，法爾勝貨幣資金4.65億元，短期借款9.29億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)也僅為10.5億元。法爾勝此次收購只能舉債，此外，摩山保理的日常經(jīng)營也需要大筆資金，這將對法爾勝構(gòu)成巨大的財務壓力。

　　由于法爾勝日常經(jīng)營對現(xiàn)金流有要求，因此，法爾勝此次收購的大部分資金來源將是舉債取得，那么，舉債收購將讓法爾勝付出多大的資金成本呢？根據(jù)收購預案顯示，摩山保理截止到評估基準日平均融資成本約11.27%，以此計算，法爾勝獲取12億元的收購資金每年所付出的成本將超過1.3億元，基本與摩山保理的承諾凈利潤打平，更為關(guān)鍵的是，由于法爾勝的凈資產(chǎn)僅為10.5億元，法爾勝要想獲取足夠資金，還需外界擔保。

　　即使此次收購完成，法爾勝能否提供摩山保理日常經(jīng)營所需要的資金量也受到外界懷疑。

　　摩山保理當前資產(chǎn)負債率84.12%，短期借款13.38億元，占流動負債的93.27%，其中質(zhì)押借款9.58億元，信用借款3.5億元，保證借款0.3億元；由于其凈資產(chǎn)僅4.2億元，無法從銀行獲得大筆借款，“中植系”成為了摩山保理最大的資金提供方。或許法爾勝收購摩山保理后，已經(jīng)成為法爾勝股東的“中植系”能夠繼續(xù)為摩山保理提供資金支持，但這部分資金的高昂使用成本也是法爾勝不得不考慮的實際問題。

　　令外界擔心的是，近年來，法爾勝的盈利能力一直在下降，勉強靠變賣資產(chǎn)避免虧損，更為關(guān)鍵的是，法爾勝通過此次收購難以改變目前的經(jīng)營困境。此次收購股一旦成行，“中植系”和法爾勝控股股東將分別獲利數(shù)億元，但上市公司無疑將承擔收購后急劇放大的財務風險。

　　記者就上述相關(guān)問題向法爾勝發(fā)送了采訪函，但截至記者發(fā)稿時并未得到回復。