荃銀高科收購(gòu)案遭“暫時(shí)性”否決 “估值過(guò)高”成闖關(guān)硬傷

　　荃銀高科 (300087.SZ)資產(chǎn)收購(gòu)案的走向暫時(shí)告一段落。

　　5月25日下午，在荃銀高科2015年度股東大會(huì)上，其擬收購(gòu)四川同路農(nóng)業(yè)科技有限公司(下簡(jiǎn)稱“同路農(nóng)業(yè)”)60%股權(quán)的數(shù)項(xiàng)議案因未獲出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過(guò)，而被否決。

　　據(jù)一位參與股東大會(huì)的知情人士透露，對(duì)該議案投出反對(duì)票的系剛晉升為第一大股東之位的重慶中新融澤投資中心(有限合伙，下簡(jiǎn)稱“中新融澤”)及其一致行動(dòng)人。

　　“投反對(duì)票是因?yàn)檐蹉y高科對(duì)收購(gòu)標(biāo)的盡調(diào)不充分，標(biāo)的資產(chǎn)估值過(guò)高，而且定 增發(fā)行股份的價(jià)格也過(guò)低。我們認(rèn)為這損害了股東，特別是中小股東的利益。”中新融澤有關(guān)人士告訴記者。

　　該人士進(jìn)一步表示，“所有股東的利益都是一致的，我們都希望借用自身優(yōu)勢(shì)將公司主業(yè)做大做強(qiáng)，當(dāng)然也希望公司能收購(gòu)價(jià)廉質(zhì)優(yōu)的資產(chǎn)?！?

　　記者致電荃銀高科證券部，一位工作人員表示，董事長(zhǎng)張琴即將外出參會(huì)，無(wú)法接受采訪。

　　重組被否

　　事實(shí)上，在提交股東大會(huì)決議之前，這份資產(chǎn)收購(gòu)方案在董事會(huì)內(nèi)部便引起重大分歧，尤其是公司副總經(jīng)理、研發(fā)領(lǐng)域核心人物陳金節(jié)的反對(duì)意見(jiàn)備受關(guān)注。(詳見(jiàn)本報(bào)5月25日?qǐng)?bào)道《內(nèi)部核心專家質(zhì)疑并購(gòu)高估荃銀高科資產(chǎn)收購(gòu)案生內(nèi)訌》)

　　“我們與董事陳金節(jié)的意見(jiàn)是一致的，并不是反對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)，而是認(rèn)為收購(gòu)?fù)忿r(nóng)業(yè)的方案中對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的溢價(jià)較高、定價(jià)不公允。作為公司第一大股東，我們有責(zé)任為公司的發(fā)展考慮，為中小投資者利益考慮?！鼻笆鲋行氯跐上嚓P(guān)人士表示。

　　根據(jù)荃銀高科發(fā)布的股東大會(huì)決議公告，與收購(gòu)?fù)忿r(nóng)業(yè)相關(guān)的第7-24項(xiàng)議案均被否決，反對(duì)票占出席股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例均為41.76%。

　　不過(guò)，記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，這份資產(chǎn)收購(gòu)方案的命運(yùn)或?qū)⑦€存“變數(shù)”。

　　此前兩個(gè)月，荃銀高科對(duì)中新融澤及其一致行動(dòng)人提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)其在今年年初違規(guī)增持3.71%股份的行為無(wú)效，目前該案被合肥市中級(jí)人民法院受理，案件正在審理之中。

　　據(jù)記者推算，如果最終這3.71%股份的表決權(quán)被確認(rèn)無(wú)效，那么對(duì)該項(xiàng)議案持反對(duì)意見(jiàn)的票數(shù)占出席股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例將降至32.38%，不足1/3，也就是說(shuō)，該項(xiàng)議案將被通過(guò)。

　　不過(guò)，上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌認(rèn)為，法律上僅僅規(guī)定了違規(guī)增持所承擔(dān)的信息披露責(zé)任，并不影響其行使股東權(quán)利，“資本市場(chǎng)上有很多類似案例，這類起訴往往更多是出于一種手段來(lái)使用，而不是追求結(jié)果?！?

　　資本整合農(nóng)業(yè)

　　截至今年一季度，中新融澤及其關(guān)聯(lián)人已經(jīng)持有荃銀高科16.6%的股權(quán)，位列第一大股東之位。然而，尷尬之處在于，中新融澤目前在董事會(huì)中尚無(wú)一個(gè)席位。

　　據(jù)知情人士透露，雖然荃銀高科股權(quán)分散，無(wú)實(shí)際控制人，但事實(shí)上，董事會(huì)被現(xiàn)任董事長(zhǎng)張琴所掌控。而此次收購(gòu)四川同路，也是張琴所著力推動(dòng)的。

　　前述中新融澤相關(guān)人士告訴記者，自2014年進(jìn)入荃銀高科以來(lái)，一直未有介入公司具體的經(jīng)營(yíng)事務(wù)，但在股東層面上，要代表公司股東利益，站在公司發(fā)展的大局上思考。

　　2010年，頂著“ 創(chuàng)業(yè)板 第一種子股”光環(huán)的荃銀高科登陸資本市場(chǎng)，但其后業(yè)績(jī)不斷下滑，扣非之后的凈利潤(rùn)從2011年鼎盛時(shí)期的1875萬(wàn)一路降至2014年的虧損377萬(wàn)。

　　2015年年底，荃銀高科開(kāi)始籌劃收購(gòu)?fù)忿r(nóng)業(yè)。同路農(nóng)業(yè)主營(yíng)玉米種子業(yè)務(wù)，在收購(gòu)方案中，荃銀高科稱，此次收購(gòu)能夠使公司種子業(yè)務(wù)發(fā)展更加多元化，種子品種更加豐富，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　荃銀高科董事長(zhǎng)張琴也曾表示，此舉是為了響應(yīng)“以資本為動(dòng)力加速種業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)”的政策號(hào)召。

　　“在這個(gè)思路上，我們與張琴的觀點(diǎn)完全一致。農(nóng)業(yè)行業(yè)到了資本介入整合的階段，作為大股東，我們希望能夠發(fā)揮股東優(yōu)勢(shì)，對(duì)接國(guó)內(nèi)外資源推動(dòng)公司發(fā)展?！鼻笆鲋行氯跐上嚓P(guān)人士坦陳。

　　去年年底以來(lái)，資本市場(chǎng)上，中國(guó)化工集團(tuán)擬以430億美元收購(gòu)瑞士種子行業(yè)巨頭先正達(dá)，農(nóng)作物化工巨頭陶氏化學(xué)與杜邦合并，都表明資本對(duì)農(nóng)業(yè)的整合大潮已如火如荼。

　　“否決收購(gòu)?fù)忿r(nóng)業(yè)是因?yàn)樵谑召?gòu)方案中，對(duì)其估值達(dá)到了18倍PE，而據(jù)我們調(diào)研，目前一級(jí)市場(chǎng)對(duì)類似資產(chǎn)估值通常在10倍左右，定價(jià)過(guò)高。”中新融澤相關(guān)人士進(jìn)一步表示，“近些年，我們?cè)谵r(nóng)業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈上的布局已經(jīng)漸次成熟，我們希望能夠以自身的優(yōu)勢(shì)資源更好地幫助上市公司實(shí)現(xiàn)良性上升發(fā)展?！?