萬達(dá)樂視并購高燒藏隱憂 收購后收益成疑點(diǎn)

　　萬達(dá)樂視并購“高燒”藏隱憂

　　重金收購后能帶來多大收益成疑點(diǎn)

　　雖然一直有傳聞稱監(jiān)管層對影視等行業(yè)并購監(jiān)管政策有收緊的趨勢，但這絲毫不影響A股上市公司并購重組影視資產(chǎn)的熱情。諸如萬達(dá)院線、 樂視網(wǎng) 等大佬近期紛紛披露了重金加碼影視行業(yè)的并購計劃。在這些熱門的影視行業(yè)重組并購中，雖然擬并購標(biāo)的資產(chǎn)此前的業(yè)績平平，但都在交易中有著十分亮眼的業(yè)績承諾，這也讓上市公司出手十分闊綽，大方給予擬購標(biāo)的資產(chǎn)較高的估值，而交易中涉及到的關(guān)聯(lián)方則成為最大的“贏家”。然而，在重金收購之后，標(biāo)的資產(chǎn)未來真正的吸金能力幾何，卻仍然充滿著疑問。

　　高估值的關(guān)聯(lián)并購

　　近幾日，A股似乎又開始刮起了一陣影視資產(chǎn)的收購熱潮，而且在交易中，與上市公司有著不少關(guān)聯(lián)關(guān)系的被收購標(biāo)的均被給予了不錯的估價。

　　停牌3個月之后， 萬達(dá)院線 在5月13日披露了其重組預(yù)案。萬達(dá)院線擬向萬達(dá)投資等33名交易對方發(fā)行股份購買其持有的萬達(dá)影視100%的股權(quán)。其中，萬達(dá)影視100%股權(quán)的預(yù)估值為375億元左右，預(yù)估增值率約為171.46%，各方協(xié)商暫確定標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為372.04億元。實(shí)際上，由于本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，因而高估值收購萬達(dá)影視最直接的受益者就是這些關(guān)聯(lián)方。諸如，萬達(dá)影視的第一大股東萬達(dá)投資持有萬達(dá)影視約38.71%的股份，而萬達(dá)投資同時也是萬達(dá)院線的控股股東，在本次交易中，萬達(dá)投資出售的萬達(dá)影視約38.71%股權(quán)的交易對價約144億元。

　　5月6日，樂視網(wǎng)也曾拋出過一份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。按照交易方案，樂視網(wǎng)將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買樂視影業(yè)100%股權(quán)，樂視影業(yè)預(yù)估定價為98億元。截至2015年12月31日，樂視影業(yè)歸屬于母公司所有者權(quán)益約為21.1億元，增值率為364.82%。與萬達(dá)影視被收購的情況相同，高估值同樣讓關(guān)聯(lián)方受益頗豐。據(jù)了解，樂視網(wǎng)與交易對方之一樂視控股的控股股東和實(shí)際控制人均為賈躍亭，在交易前，樂視控股持有樂視影業(yè)約43.38%的股份。而根據(jù)交易方案，若最終交易完成，樂視控股將獲得約42.5億元的交易總對價。

　　標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績平平

　　然而，無論是萬達(dá)影視還是樂視影業(yè)，在被給出高估值的背后，其近幾年的業(yè)績表現(xiàn)并不出彩，整合后的萬達(dá)影視和樂視影業(yè)甚至還在近兩年連續(xù)虧損。

　　以萬達(dá)影視為例，若以整合前的萬達(dá)影視財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2014-2015年公司的營業(yè)收入和凈利潤均出現(xiàn)連續(xù)增長，對應(yīng)的營業(yè)收入分別約為3.82億元和5.69億元，對應(yīng)的凈利潤分別為6116.23萬元和約1.3億元，這樣的盈利能力與一些中小型影視公司的盈利能力相當(dāng)。而整合后的萬達(dá)影視更是出現(xiàn)連續(xù)虧損。重組預(yù)案顯示，整合后的萬達(dá)影視在2014-2015年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約34.4億元和39.26億元，對應(yīng)的凈利潤分別約為虧損26.9億元和虧損39.7億元，不僅連續(xù)虧損，而且還有增虧的跡象。對此，公司在重組預(yù)案中稱整合后的萬達(dá)影視最近兩年虧損較大主要系并表青島影投(100%持股傳奇影業(yè))所致。

　　而樂視影業(yè)近兩年的營業(yè)收入雖然保持增長，但凈利潤同樣連續(xù)虧損。2014-2015年，樂視影業(yè)的營業(yè)收入分別約為7.65億元和11.45億元，對應(yīng)的凈利潤分別為虧損約8.9億元和虧損約1.02億元。與整合后的萬達(dá)影視相比，雖然樂視影業(yè)有減虧跡象，但其虧損額度依然較大。

　　值得注意的是，雖然近幾年連續(xù)虧損，但交易方所做的業(yè)績承諾卻十分亮眼。在交易方案中，萬達(dá)影視大股東萬達(dá)投資承諾萬達(dá)影視2016年度、2017年度、2018年度的凈利潤數(shù)累計不低于50.98億元。而補(bǔ)償義務(wù)人樂視控股、張昭、吉曉慶、樂普影天和樂正榮通則承諾，樂視影業(yè)于2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元。對于被收購前連續(xù)虧損的整合后的萬達(dá)影視和樂視影業(yè)而言，這樣的業(yè)績承諾難免讓投資者質(zhì)疑其實(shí)現(xiàn)的可能性。

　　“相比樂視影業(yè)，萬達(dá)影視大股東做的業(yè)績承諾很模糊，未來三年凈利潤合計不低于50.98億元，說明短期內(nèi)公司仍可能繼續(xù)虧損，業(yè)績發(fā)力可能仍需要一段時間。”北京一位私募人士如是說。

　　高業(yè)績承諾引爭議

　　不過，對于在并購重組中做出的巨額業(yè)績承諾，業(yè)內(nèi)人士有著不同的觀點(diǎn)。

　　在一家主營涉及影視業(yè)務(wù)的上市公司高管看來，影視行業(yè)在接下來的幾年仍會呈現(xiàn)高速增長的態(tài)勢，行業(yè)景氣度的高漲利于相關(guān)影視公司業(yè)績的爆發(fā)式增長?！叭f達(dá)影視和樂視影業(yè)在交易中做出的業(yè)績承諾應(yīng)該能實(shí)現(xiàn)?！痹撋鲜泄靖吖苋缡钦f。據(jù)了解，該公司曾在兩年前收購過一家影視公司，當(dāng)初所做的業(yè)績承諾也頗受爭議，不過近兩年來標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績考核最終也都達(dá)標(biāo)。

　　“前幾年影視行業(yè)處于爆發(fā)期，即使在全球票房的表現(xiàn)中國內(nèi)的電影票房表現(xiàn)都是數(shù)一數(shù)二的，接下來幾年行業(yè)肯定是向好的，但是能否繼續(xù)保持爆發(fā)式的高速增長還不好說。”而另一位資深影視行業(yè)人士則認(rèn)為，目前影視行業(yè)估值高主要是基于未來幾年行業(yè)高速發(fā)展做出的市場判斷，一旦電影市場發(fā)展速度不及預(yù)期，則可能對相關(guān)影視公司的業(yè)績直接造成沖擊。公開數(shù)據(jù)顯示，2015年中國電影總票房為440.69億元，比2014年增長48.7%。

　　與此同時，該資深業(yè)內(nèi)人士還表示，好多上市公司轉(zhuǎn)行搞影視，可能概念炒作的成分居多，其中的風(fēng)險還是很大的?！爸T如每年拍攝的電視劇、電影差不多一半可能都無法公開發(fā)行，還有一些小公司沒有優(yōu)質(zhì)的IP儲備，靠一兩部小成本制造劇熱賣就估值倍增，但其持續(xù)的經(jīng)營能力是有風(fēng)險的。”

　　就在昨日萬達(dá)院線收到了來自深交所中小板公司管理部針對公司重組的問詢函。在問詢函中，中小板公司管理部認(rèn)為萬達(dá)影視承諾凈利潤與歷史業(yè)績相比增幅較大，要求公司結(jié)合交易標(biāo)的所處行業(yè)發(fā)展、業(yè)務(wù)開展等情況，說明業(yè)績承諾的依據(jù)和合理性，并請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表專業(yè)意見。與此同時，由于業(yè)績補(bǔ)償對象只有萬達(dá)投資，且采用三年凈利潤合并承諾并于三年后一次性補(bǔ)償?shù)姆绞?，因而中小板公司管理部要求公司補(bǔ)充披露上述補(bǔ)償方式的合法合規(guī)性，明確是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2014 年修訂)》和《關(guān)于并購重組業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)問題與解答》的規(guī)定。