跨界重組急剎車 金瑞礦業(yè)遭問詢

　　針對公司3月4日復牌時“一切正?！钡幕貜?，上交所問詢函要求公司補充披露：在披露預(yù)案及回復問詢函時，是否已知悉成都魔方今年前兩個月的經(jīng)營業(yè)績，并對一季度的業(yè)績能否實現(xiàn)有預(yù)期判斷；相關(guān)信息披露文件中的風險提示是否充分。另外，金瑞礦業(yè)還被要求分月補充披露標的資產(chǎn)成都魔方2016年一季度的具體經(jīng)營業(yè)績情況以及與承諾數(shù)額之間的差距。其中一個關(guān)鍵問題是，金瑞礦業(yè)獲知上述信息的時間。

　　金瑞礦業(yè)跨界“玩游戲”于21日突然宣布終止，伴隨重組急剎車而來的是監(jiān)管層的問詢：既然標的資產(chǎn)成都魔方今年一季度業(yè)績未達預(yù)期成為叫停重組的理由，那么公司3月初回復重組問詢函時對成都魔方一季度前兩個月的經(jīng)營情況是否知悉；目前成都魔方具體的業(yè)績“缺口”到底有多大；上市公司何時具體獲悉這一關(guān)鍵信息；叫停重組是否有更深層次的原因等等。上述問題在公司終止重組的公告中都未做詳細解釋。

　　金瑞礦業(yè)今日發(fā)布公告稱，因終止重組事項于23日收到上交所問詢函。5月11日，還在重組進程中的金瑞礦業(yè)突然宣布重大事項停牌并披露：由于本次交易標的成都魔方在線科技有限公司一季度業(yè)績未達到預(yù)期數(shù)，使公司本次重組存在重大不確定性，公司將會盡快與相關(guān)方確定上述重大事項。至5月18日，公司正式宣布因上述原因終止本次重大資產(chǎn)重組，此后于5月20日召開董事會通過了這一事項。

　　金瑞礦業(yè)最初于2015年12月2日停牌進入重大資產(chǎn)重組程序，并于2016年2月3日披露重組預(yù)案，擬以7.2億元的價格，通過發(fā)行股份+現(xiàn)金支付的方式購買成都魔方在線科技有限公司100%股權(quán)。據(jù)方案，成都魔方截至去年12月31日的凈資產(chǎn)賬面價值約為1.28億元，在交易中預(yù)估增值約5.949億元，預(yù)估增值率為464.8%。同日，金瑞礦業(yè)還披露了重大資產(chǎn)出售方案，將其煤炭業(yè)務(wù)出售給大股東，以實現(xiàn)其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展。此后，公司于3月4日回復了上交所對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)重組預(yù)案的問詢函，并于當日復牌。

　　值得關(guān)注的是，對于此次跨界并購，金瑞礦業(yè)似乎表現(xiàn)得頗為謹慎，當時做出了一系列安排，其中包括，“如成都魔方2016年度一季度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的經(jīng)營性凈利潤低于當年業(yè)績承諾金額(6000萬元)1/4的80%，即低于1200萬元，任何一方均有權(quán)通知對方行使單方解除權(quán)”。方案同時稱，上市公司將預(yù)計于2016年4月30日前完成成都魔方2016年第一季度業(yè)績審計工作，如標的資產(chǎn)當季業(yè)績未達1200萬元，上市公司將提請董事會決議是否行使解除權(quán)。沒想到，上述作為“風險提示”的內(nèi)容成為現(xiàn)實中公司終止重組的理由。

　　從金瑞礦業(yè)的重組進程看，盡管公司對成都魔方一季度業(yè)績不達標可能導致重組相關(guān)協(xié)議解除的情況已有提示，但關(guān)于重組叫停的過程還是存在一些疑問。最核心的包括，公司3月4日對問詢函進行公告回復并復牌，此時一季度已過去三分之二，重組方和公司對于標的公司一季度的經(jīng)營情況應(yīng)當有所預(yù)計或判斷。鑒于重組方案中的約定，標的資產(chǎn)一季度業(yè)績顯然足以影響到重組能否順利進行，此時公司若對業(yè)績情況完全不知情或者尚未有任何了解，是否合理？如果公司已進行部分了解，是否發(fā)現(xiàn)了問題？如果是，為何沒有對相關(guān)可能的風險進行提示或及時披露？再如，公司在公告中并未披露成都魔方具體的業(yè)績?nèi)笨冢烤故欠翊嬖谥卮蟛町悓е陆灰谉o法開展，外界亦不得而知。

　　上述情況引發(fā)監(jiān)管部門的重點關(guān)注。在公司今日發(fā)布的上交所問詢函中，監(jiān)管部門就公司獲悉上述信息的時間點、風險提示是否充分等關(guān)鍵問題逐一發(fā)問。例如，針對公司3月4日復牌時“一切正?！钡幕貜停辖凰鶈栐兒蠊狙a充披露：在披露預(yù)案及回復問詢函時，是否已知悉成都魔方今年前兩個月的經(jīng)營業(yè)績，并對一季度的業(yè)績能否實現(xiàn)有預(yù)期判斷；相關(guān)信息披露文件中的風險提示是否充分。另外，金瑞礦業(yè)還被要求分月補充披露標的資產(chǎn)成都魔方2016年一季度的具體經(jīng)營業(yè)績情況以及與承諾數(shù)額之間的差距。

　　其中一個關(guān)鍵問題是，金瑞礦業(yè)獲知上述信息的時間。問詢函指出，公司于5月11日披露擬召開董事會審議終止本次重大資產(chǎn)重組，因此問詢函要求公司說明獲知標的資產(chǎn)成都魔方一季度業(yè)績未達到預(yù)期數(shù)的時間點，并將知悉該信息的內(nèi)幕知情人名單報送上交所核查。

　　此外，由于金瑞礦業(yè)終止本次重組顯得較為突然且又是一起跨界定增，其終止重組的其他真實原因亦引發(fā)市場各方猜測。為此，交易所在問詢函中要求公司說明除已披露的原因外，是否存在其他導致公司終止本次重大資產(chǎn)重組的原因，并要求公司財務(wù)顧問就上述問題予以核查并披露結(jié)果。

　　值得一提的是，這已經(jīng)不是金瑞礦業(yè)第一次主動叫停重組了。2015年3月18日，公司發(fā)布了購買明利化工的方案，但同年8月26日，公司在停牌后宣布此次重組終止，理由是交易雙方對本次重組所涉及的交易價格、交易標的承諾未來凈利潤數(shù)額等事項存在分歧，重組實施條件尚不成熟。