中小股東“崛起” *ST新梅保殼之路疑云重重

　　盡管因連續(xù)三年虧損而被上交所暫停上市，*ST新梅的這場(chǎng)股東內(nèi)斗至今為止沒有妥協(xié)的跡象。在股東內(nèi)斗愈演愈烈之際，中小股東終于忍無可忍“揭竿而起”。5月13日召開的第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，重組標(biāo)的江陰戎輝的生產(chǎn)資質(zhì)及盈利能力遭到了部分中小股東的強(qiáng)烈質(zhì)疑，由此導(dǎo)致董事會(huì)修改公司章程的議案沒有過會(huì)。在修改公司章程的議案遭到股東大會(huì)否決后，大股東興盛集團(tuán)、中小股東及舉牌方開南賬戶組等各利益方的較量仍暗流涌動(dòng)。*ST新梅旨在恢復(fù)上市公司經(jīng)營能力、恢復(fù)上市的重大資產(chǎn)重組的不確定性也越來越強(qiáng)。

　　三方內(nèi)斗 小股東顯威

　　5月17日，*ST新梅發(fā)布公告稱，舉牌方上海開南及其一致行動(dòng)人(下稱“上海開南”)以公司董事會(huì)名義擬召開臨時(shí)股東大會(huì)的法律效力和程序存在問題。公告稱，在上海市第一中級(jí)人民法院裁定之前，不認(rèn)可開南賬戶組自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)做出的決議，也不認(rèn)可莊友才、朱聯(lián)、崔皓丹等三人公司董事的資格。公司董秘未曾列席該董事會(huì)會(huì)議，該董事會(huì)會(huì)議包括通知、會(huì)議記錄、表決等相關(guān)程序均不符合本公司《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。因此，該三人不能代表本公司董事會(huì)，其所簽署的董事會(huì)決議和股東大會(huì)會(huì)議通知不具有法律效力。*ST新梅現(xiàn)任董事會(huì)還表示，董事會(huì)決議公告和董事會(huì)召集的股東大會(huì)通知均需以公司董事會(huì)名義發(fā)布，且需在公司指定信息披露媒體和上交所網(wǎng)站刊登。而上海開南的相關(guān)通知，未在公司指定信息披露媒體和上交所網(wǎng)站披露。

　　在此前一天，上海開南以*ST新梅“董事會(huì)”為股東大會(huì)召集人，通過媒體發(fā)布《關(guān)于召開2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。通知宣布于5月30日在上海召開股東會(huì)，審議《關(guān)于公開拍賣新梅大廈部分辦共用房并定期公告進(jìn)展的議案》。開南系已不是第一次自行召開臨時(shí)股東大會(huì)。2015年8月10日，上海開南以“持股10%以上股東”的名義召開了臨時(shí)股東大會(huì)。上海開南提議免去羅煒嵐、曾志鋒、林燕現(xiàn)任董事職務(wù)；提議選舉莊友才、朱聯(lián)、崔皓丹為新董事，提議袁新健為新監(jiān)事，并獲得通過。

　　除了舉牌方“開南系”賬戶組和大股東興盛集團(tuán)外，中小股東的力量也正在這場(chǎng)爭(zhēng)斗中逐漸顯現(xiàn)。5月13日，在*ST新梅的第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，修改公司章程的議案遭股東大會(huì)否決，其中反對(duì)票數(shù)為9874.39萬股，占比達(dá)到了61.61%，此次擬修改公司章程系為滿足國防科工委的相關(guān)規(guī)定，為重組的順利進(jìn)行排除障礙。公告顯示，參與公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)投票的股東人數(shù)達(dá)到1335人，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為1.60億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為42.90%。值得注意的是，此次統(tǒng)計(jì)股東大會(huì)表決結(jié)果時(shí)，仍舊并未計(jì)入開南賬戶組所持有的股數(shù)份額。

　　公開信息顯示，*ST新梅此次此次修改章程的議案涉及一處修改、三處新增，均是“涉軍涉密”條款。*ST新梅本欲將“向社會(huì)提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)”修改為“投資國家戰(zhàn)略新產(chǎn)業(yè)”，新增“公司設(shè)立獨(dú)立法人子公司從事涉軍涉密業(yè)務(wù)”，“對(duì)涉軍涉密業(yè)務(wù)子公司行使股東權(quán)利”，“監(jiān)督涉軍涉密業(yè)務(wù)子公司承擔(dān)軍品涉密信息披露審查職責(zé)”三條款。

　　連虧三年 冀望重組“續(xù)命”

　　3月31日晚間，*ST新梅發(fā)布公告，稱由于公司2013年、2014年、2015年三年經(jīng)審計(jì)的凈利潤均為負(fù)值，上交所決定自2016年4月8日起暫停公司股票上市。有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，從以往的經(jīng)驗(yàn)來看，暫停上市的公司大多通過資產(chǎn)重組的方式謀求新的發(fā)展契機(jī)。

　　公開資料顯示，上海新梅置業(yè)股份有限公司前身為上海港機(jī)股份有限公司，后者于1996年在上海證券交易所上市。2003年上海新梅系借殼上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司登陸A股。*ST新梅的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)主要位于上海市。公司年報(bào)顯示，2011年*ST新梅在上海市僅有兩個(gè)開發(fā)項(xiàng)目，而到了2014年，其位于上海的開發(fā)項(xiàng)目全部完工，且在上海已無后續(xù)土地儲(chǔ)備，直接影響到公司的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　房地產(chǎn)業(yè)務(wù)出現(xiàn)僵局，新業(yè)務(wù)尚未成型，上海新梅2013年、2014年、2015年連續(xù)虧損，從而被“帶帽”。不僅如此，*ST新梅還遭到野蠻人的入侵。2013年起，王斌忠通過控制上海開南、蘭州鴻翔等十余個(gè)證券賬戶進(jìn)行證券投資，不斷買入上海新梅股票。截至目前，該賬戶組合計(jì)持有上海新梅全部已發(fā)行股份超16%，超過了原第一大股東興盛實(shí)業(yè)11.19%的持股比例。有分析人士認(rèn)為，*ST新梅控股股東興盛集團(tuán)與2013年敲門的“野蠻人”開南賬戶組間的股權(quán)之爭(zhēng)，還毫無進(jìn)展，這將成為橫亙?cè)?ST新梅保殼路上一道障礙。

　　重大資產(chǎn)重組不確定性凸顯

　　否決了上市公司修改公司章程議案的中小股東以及場(chǎng)外的“開南系”，對(duì)上市公司董事會(huì)提出的旨在恢復(fù)上市公司經(jīng)營能力、消除退市風(fēng)險(xiǎn)的方案并不買賬。

　　由于連續(xù)三年凈利潤為負(fù)值，上交所決定自4月8日起暫停*ST新梅股票上市。今年4月，*ST新梅發(fā)布了“2016-2018年轉(zhuǎn)型規(guī)劃綱要”，計(jì)劃選擇軍事裝備產(chǎn)業(yè)、信息安全產(chǎn)業(yè)及綜合娛樂產(chǎn)業(yè)作為重點(diǎn)轉(zhuǎn)型領(lǐng)域，并表示“力爭(zhēng)將公司打造成為專注于國家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略新產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略保障產(chǎn)業(yè)中高成長性實(shí)業(yè)企業(yè)的投資控股平臺(tái)。力爭(zhēng)三年內(nèi)公司市值達(dá)到100億元或以上，成為戰(zhàn)略新產(chǎn)業(yè)上市公司中的優(yōu)秀企業(yè)。”

　　這一雄心勃勃的舉動(dòng)立刻引發(fā)了上交所的關(guān)注，上交所要求公司詳細(xì)說明本次戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型情況。*ST新梅回復(fù)稱，公司除總經(jīng)理外，暫無(軍事裝備產(chǎn)業(yè)、信息安全產(chǎn)業(yè)、綜合娛樂產(chǎn)業(yè))人員的新增儲(chǔ)備，公司董事會(huì)亦無擁有相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景成員，公司尚未就相關(guān)產(chǎn)業(yè)做過可行性研究報(bào)告，公司母公司也尚未取得相關(guān)行業(yè)準(zhǔn)入資質(zhì)(是否需要，有待國家相關(guān)部門以及具體業(yè)務(wù)開展情況確定，當(dāng)前尚不明確)。

　　2015年12月9日，*ST新梅公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，該預(yù)案顯示，ST新梅擬向譚文輝、張靜靜、陸毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鵬等七名自然人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其持有的江陰戎輝100%股權(quán)，這份交易對(duì)價(jià)確定為11.5億元。公開信息顯示，就在2015年10月29日，江陰戎輝原股東任標(biāo)所持有的10%股權(quán)曾被南京市秦淮區(qū)人民法院裁定依法通過淘寶網(wǎng)公開拍賣。依據(jù)江蘇潤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司以資產(chǎn)基礎(chǔ)法所作的評(píng)估結(jié)果，江陰戎輝10%股權(quán)價(jià)值為1037.80萬元。若以此計(jì)算，江陰戎輝100%股權(quán)的估值當(dāng)時(shí)應(yīng)該僅為1.04億元。

　　4月22日，合計(jì)持有*ST新梅1336500股股票的姜鳴、戚夢(mèng)捷、汪中國、羅保根、王譜康等5名股東作為公開征集人，發(fā)布了《關(guān)于公開征集上海新梅置業(yè)股份有限公司股東提案權(quán)的申明》，稱公司第六屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)未能勤勉盡責(zé)，致使公司連續(xù)三年虧損，公司被暫停上市，董事、監(jiān)事參與大股東之間股權(quán)爭(zhēng)奪，損害廣大中小股東利益，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。

　　5月16日，*ST新梅發(fā)布公告稱，公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作，各方面的工作都在有序進(jìn)行。此次重大資產(chǎn)重組尚需完成如下主要工作：標(biāo)的公司2014年度、2015年度及2016年一季度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作；標(biāo)的公司正式評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)審核工作；標(biāo)的公司涉密信息披露豁免申請(qǐng)工作等。其中，標(biāo)的公司涉密信息披露豁免預(yù)計(jì)將于近期取得國家國防科工局的批復(fù)；由于原標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu)主審會(huì)計(jì)師的涉密資質(zhì)培訓(xùn)不符合國防科工局的審批要求，公司已于2016年5月初增加立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由該所負(fù)責(zé)標(biāo)的公司兩年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)以及盈利預(yù)測(cè)審核工作。預(yù)計(jì)上述工作預(yù)計(jì)將于2016年5月底完成。標(biāo)的公司評(píng)估工作以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告書、法律意見書等相關(guān)文件的編制工作初步預(yù)計(jì)于同期完成。