樂(lè)視網(wǎng)并購(gòu)樂(lè)視影業(yè)或涉“利益輸送”

　　近日，經(jīng)濟(jì)參考報(bào)以《樂(lè)視影業(yè)巨額虧損估值畸高引質(zhì)疑》為題對(duì)樂(lè)視網(wǎng)近百億收購(gòu)樂(lè)視影業(yè)進(jìn)行了報(bào)道?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重組前夜樂(lè)視網(wǎng)交易對(duì)手樂(lè)視影業(yè)及其法人股東的股權(quán)變更較為頻繁，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能說(shuō)明原因，其背后隱藏的關(guān)聯(lián)關(guān)系也未能全面披露。經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，樂(lè)視影業(yè)控股股東突擊增資行為涉嫌大股東突擊入股、提前布局標(biāo)的公司，存在向大股東“利益輸送”的嫌疑。此外，此次并購(gòu)關(guān)聯(lián)交易信息披露或存在一定的瑕疵。

　　重組前夜樂(lè)視影業(yè)股權(quán)變更頻繁

　　公告顯示，樂(lè)視網(wǎng)擬向樂(lè)視影業(yè)全體股東以41.37元/股發(fā)行1.65億股股份并支付現(xiàn)金29.79億元，合計(jì)作價(jià)98億元收購(gòu)后者100%股權(quán)。由于樂(lè)視影業(yè)和樂(lè)視網(wǎng)均為樂(lè)視網(wǎng)創(chuàng)始人賈躍亭實(shí)際控制的企業(yè)，此次并購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　重組預(yù)案透露，樂(lè)視影業(yè)是一家主要從事電影的投資、制作、發(fā)行等業(yè)務(wù)的公司，現(xiàn)有樂(lè)視控股(北京)有限公司(簡(jiǎn)稱“樂(lè)視控股”)、張藝謀、郭敬明、孫紅雷、李小璐等44名法人或自然人股東，其控股股東樂(lè)視控股持股比例為43.3838%。

　　但記者注意到，早在2014年12月6日，樂(lè)視網(wǎng)就發(fā)布公告承諾，擬在未來(lái)一年內(nèi)把關(guān)聯(lián)方樂(lè)視影業(yè)轉(zhuǎn)讓給樂(lè)視網(wǎng)。在承諾到期的最后時(shí)刻即2015年12月5日，樂(lè)視網(wǎng)宣布正式啟動(dòng)樂(lè)視影業(yè)注入事宜，此后多次因故推遲，直到今年5月6日才發(fā)布了重組預(yù)案。值得深思的是，在2014年底有關(guān)重組消息放出后，樂(lè)視影業(yè)的股權(quán)變更現(xiàn)象較為頻繁。

　　公告顯示，北京金陵華鑫投資合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱“金陵華鑫”)2015年2月以2億元入股樂(lè)視影業(yè)并認(rèn)繳注冊(cè)資本2856.9714萬(wàn)元，3個(gè)月后又以原價(jià)將其出資份額轉(zhuǎn)讓給了北京銀葉金宏投資合伙企業(yè)。業(yè)內(nèi)人士分析指出，雖然金陵華鑫持股時(shí)間較短，但零獲利轉(zhuǎn)讓行為令人費(fèi)解。記者注意到，深交所問(wèn)詢函對(duì)金陵華鑫的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為也予以了關(guān)注，要求披露轉(zhuǎn)讓的具體原因。

　　無(wú)獨(dú)有偶，2015年5月20日，樂(lè)視影業(yè)原股東樂(lè)安影云(天津)文化傳播合伙企業(yè)將其所持樂(lè)視影業(yè)500萬(wàn)元出資額以500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給郭敬明；同年9月29日，趙育清將其所持樂(lè)視影業(yè)285.0031萬(wàn)元出資額以1500萬(wàn)元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給北京融信行基金管理中心。與此同時(shí)，慧形慧影工作室、孫儷工作室、孫紅雷、李小璐、黃曉明等新股東以認(rèn)繳新增注冊(cè)資本形式突擊進(jìn)入樂(lè)視影業(yè)。

　　不過(guò)，這種影視名人在重組消息放出后低成本入股樂(lè)視影業(yè)的現(xiàn)象，同樣引起了深交所的關(guān)注。深交所在重組問(wèn)詢函中指出，2014年、2015年，標(biāo)的公司引入了眾多制片人、導(dǎo)演、演員，其獲取標(biāo)的公司股份的價(jià)格相對(duì)于本次收購(gòu)對(duì)價(jià)較低，請(qǐng)說(shuō)明標(biāo)的公司與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績(jī)承諾或補(bǔ)償協(xié)議，是否有競(jìng)業(yè)禁止或其他合作安排，如有請(qǐng)予以補(bǔ)充披露。

　　大股東突擊增資增資行為或存瑕疵

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者還注意到，在樂(lè)視影業(yè)股權(quán)不斷變更的同時(shí)，其大股東的股權(quán)也在不斷發(fā)生變化。2015年12月24日，樂(lè)視影業(yè)控股股東樂(lè)視控股注冊(cè)資本從2.14億元猛增至10億元，新增注冊(cè)資本約78571.43萬(wàn)元由股東賈躍亭以貨幣形式認(rèn)繳，賈躍亭持股比例從原來(lái)的63%激增至92.1%。

　　對(duì)此，分析人士指出，由于樂(lè)視影業(yè)的控股股東為樂(lè)視控股，而樂(lè)視控股的控股股東為賈躍亭，賈躍亭又為樂(lè)視網(wǎng)的創(chuàng)始人、實(shí)際控制人和大股東，且此次并購(gòu)的交易雙方為樂(lè)視網(wǎng)和樂(lè)視影業(yè)，賈躍亭通過(guò)突擊增資樂(lè)視控股實(shí)際上實(shí)現(xiàn)了間接增資樂(lè)視影業(yè)。根據(jù)此次交易預(yù)案，樂(lè)視控股所持樂(lè)視影業(yè)股份交易對(duì)價(jià)預(yù)估值高達(dá)425161.24萬(wàn)元，而賈躍亭持股對(duì)應(yīng)估值也高達(dá)391573.50萬(wàn)元，但此次通過(guò)突擊增資獲得樂(lè)視控股股份的比例多達(dá)29.1%，對(duì)應(yīng)估值高達(dá)123721.92萬(wàn)元。也就是說(shuō)，賈躍亭2015年12月突擊增資樂(lè)視控股的78571.43萬(wàn)元，通過(guò)短短半年左右時(shí)間實(shí)現(xiàn)的預(yù)估值達(dá)到了123721.92萬(wàn)元，浮盈45150.49萬(wàn)元，增幅高達(dá)57.46%。經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝就此指出，這一突擊增資行為涉嫌大股東突擊入股、提前布局標(biāo)的公司，存在向大股東“利益輸送”的嫌疑，增資行為或存瑕疵。

　　重組預(yù)案還顯示，樂(lè)視影業(yè)股東樂(lè)安影云(天津)文化傳播合伙企業(yè)分別于2015年12月17日和2016年4月兩次新增了高曉松、閆虹等40多人為合伙人，樂(lè)視影業(yè)股東樂(lè)普影天(天津)文化傳播合伙企業(yè)也分別于2015年12月25日和2016年4月29日兩次新增李凱、李安等40多人為合伙人。

　　此外，2015年12月26日，私募股權(quán)投資基金管理公司河北領(lǐng)航創(chuàng)投將其持有的河北紅土創(chuàng)投5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京恒瑞融投資管理中心；2016年4月11日，河北領(lǐng)航創(chuàng)投又將其持有的石家莊紅土冀深創(chuàng)投5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河北富勤股權(quán)投資基金管理有限公司。而河北紅土創(chuàng)投與石家莊紅土冀深創(chuàng)投均為樂(lè)視影業(yè)股東，河北領(lǐng)航創(chuàng)投在重組前夜放棄巨大利益的做法令人生疑，重組預(yù)案也未詳細(xì)解釋。

　　關(guān)聯(lián)交易披露不充分關(guān)聯(lián)租賃隱而不報(bào)

　　樂(lè)視網(wǎng)公告稱，截至本預(yù)案簽署日，交易對(duì)方之一樂(lè)視控股與樂(lè)視網(wǎng)的控股股東和實(shí)際控制人均為賈躍亭；交易對(duì)方之一劉弘為樂(lè)視網(wǎng)董事；交易對(duì)方之一吉曉慶為樂(lè)視網(wǎng)監(jiān)事；交易對(duì)方樂(lè)普影天、樂(lè)安影云、樂(lè)正榮通、北京錦陽(yáng)的普通合伙人榮安文化的實(shí)際控制人萬(wàn)秀麗為鄧偉妻子，鄧偉在本預(yù)案出具日前12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任樂(lè)視網(wǎng)董事。除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系以外，其余交易對(duì)方與樂(lè)視網(wǎng)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　但記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，除上述關(guān)系外，本次交易的雙方之間存在的部分關(guān)聯(lián)關(guān)系并未披露。如樂(lè)視影業(yè)法人股東深圳市樂(lè)視鑫根壹號(hào)投資管理企業(yè)是成立于2015年6月9日的有限合伙企業(yè)，其股東有深圳市樂(lè)視鑫根垂直整合生態(tài)基金管理有限公司等企業(yè)，而后者的法人代表為賈躍亭，且其股東名單中包括樂(lè)視控股。此外，樂(lè)視影業(yè)法人股東北京樂(lè)視星云投資中心的合伙人名單中出現(xiàn)了樂(lè)視投資管理(北京)有限公司的身影，而這家公司實(shí)為樂(lè)視控股的全資子公司。

　　值得重視的是，樂(lè)視網(wǎng)重組預(yù)案還涉嫌隱匿一起重大關(guān)聯(lián)租賃。重組預(yù)案稱，樂(lè)視影業(yè)為輕資產(chǎn)型企業(yè)，無(wú)自有房產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)所用房產(chǎn)均為租賃取得。預(yù)案中列舉的最大一處租賃房產(chǎn)(樂(lè)視影業(yè)的主要辦公地點(diǎn))，位于北京市朝陽(yáng)區(qū)姚家園路105號(hào)，出租方為北京宏城鑫泰置業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“宏城鑫泰”)，面積為1212.08平方米，租賃期限從2014年7月1日至2016年12月31日。而記者查詢?nèi)珖?guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，宏城鑫泰實(shí)為樂(lè)視影業(yè)控股股東樂(lè)視控股的全資企業(yè)。也就是說(shuō)，樂(lè)視影業(yè)租用的辦公房產(chǎn)實(shí)際是其控股股東的房產(chǎn)，構(gòu)成了關(guān)聯(lián)租賃的事實(shí)，但這一關(guān)聯(lián)租賃在重組預(yù)案中并未披露。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者就上述問(wèn)題致電、致函樂(lè)視網(wǎng)采訪，截至記者發(fā)稿時(shí)未有回復(fù)。針對(duì)樂(lè)視網(wǎng)此次并購(gòu)存在的問(wèn)題和后期相關(guān)回復(fù)，本報(bào)將持續(xù)予以關(guān)注。