藍(lán)色光標(biāo)抽屜協(xié)議暴露“擴(kuò)張”積弊

　　有著公司達(dá)到百億美元市值夢想的藍(lán)色光標(biāo)(300058.SZ)創(chuàng)始人之一的趙文權(quán)，眼下可能因為商譽(yù)危機(jī)而遭遇前所未有的挑戰(zhàn)。

　　近日，博杰廣告創(chuàng)始人李芃的一紙訴狀，揭開了與亞洲最大公關(guān)公司藍(lán)色光標(biāo)并購背后鮮為人知的抽屜協(xié)議。趙文權(quán)曾給予李芃承諾，如果博杰廣告業(yè)績未達(dá)標(biāo)，其本人將差額補(bǔ)足等。

　　對此，安信證券一人士告訴長江商報記者，資本市場上資產(chǎn)并購重組過程中，抽屜協(xié)議并不鮮見，“只不過暴露出來的極少”。

　　長江商報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，6年來，“并購達(dá)人”藍(lán)色光標(biāo)先后并購?fù)顿Y了近60家公司，足跡遍布國內(nèi)外市場。通過大規(guī)模并購，藍(lán)色光標(biāo)的規(guī)模及應(yīng)收成倍增長。然而自藍(lán)色光標(biāo)并購博杰廣告以來，公司5名創(chuàng)始人有3人先后辭職，并累計減持套現(xiàn)近10億元。

　　香頌資本董事沈萌日前接受長江商報記者采訪時表示，藍(lán)色光標(biāo)的抽屜協(xié)議，或有市值管理的考慮。投行人士陳先生則擔(dān)憂地表示，抽屜協(xié)議及商譽(yù)減值，或?qū)Ыo藍(lán)色光標(biāo)新的隱患。

　　對賭協(xié)議未兌現(xiàn)牽出抽屜協(xié)議

　　3年前，藍(lán)色光標(biāo)耗資17.8億元收購博杰廣告，近日，由于當(dāng)初簽下的對賭協(xié)議未兌現(xiàn)而牽出抽屜協(xié)議，將藍(lán)色光標(biāo)推向輿論風(fēng)口。

　　5月11日，藍(lán)色光標(biāo)公告稱，收到博杰廣告創(chuàng)始人李芃向法院遞交的民事訴訟狀。13日，深交所發(fā)出問詢函，詢問李芃辭職原因。

　　此前，李芃公開稱，2013年，藍(lán)色光標(biāo)收購博杰廣告，并作出業(yè)績承諾。前兩年，博杰廣告超額完成承諾業(yè)績，去年業(yè)績大滑坡，出現(xiàn)1.82億元漏洞。未料想，原本有望獲得最高4億元獎勵的李芃等人反而要向藍(lán)色光標(biāo)補(bǔ)償3099.5476萬股藍(lán)色光標(biāo)股份，折算約為3.25億元，二者相差達(dá)7.25億元。

　　李芃聲稱，其在被免除博杰廣告總經(jīng)理職務(wù)后，藍(lán)色光標(biāo)實(shí)控人趙文權(quán)曾承諾，如果博杰廣告業(yè)績未達(dá)標(biāo)，導(dǎo)致李芃等人進(jìn)行股份補(bǔ)償及未能獲得4億元獎勵的，趙文權(quán)將“兜底”。

　　于藍(lán)色光標(biāo)而言，博杰廣告地位舉足輕重。

　　去年年報顯示，藍(lán)色光標(biāo)營收83.47億元，同比增長39.61%，但凈利潤劇降九成，由2014年的7.1億元降為6770.22萬元。劇變的“罪魁禍?zhǔn)住本褪撬{(lán)色光標(biāo)3年前巨資購買的博杰廣告。

　　去年，博杰廣告業(yè)績大跳水，營收5.28億元、凈利潤9060.47萬元，同比分別下降54.43%、66.60%。而根據(jù)并購時的業(yè)績承諾，博杰廣告去年凈利潤應(yīng)不低于2.73億元。

　　與此同時，博杰廣告還發(fā)生了巨額商譽(yù)減值和無形資產(chǎn)減值，從而吞噬了藍(lán)色光標(biāo)的凈利潤。

　　年報顯示，去年，博杰廣告無形資產(chǎn)減值6億元、商譽(yù)減值1.09億元。

　　公開資料顯示，加盟藍(lán)色光標(biāo)前，博杰廣告連續(xù)多年在電影頻道、新聞頻道各廣告代理商中排名前兩位，連續(xù)兩年均位居中國廣告企業(yè)(媒體服務(wù)類)廣告營業(yè)額排名第六名。2011年，博杰廣告營收13.9億元，凈利潤約為1.55億元，超過藍(lán)色光標(biāo)同期的營收。

　　2014年，李芃總經(jīng)理職位被撤換，并被踢出博杰廣告董事會，糾紛由此而起。而此次牽出的“兜底”抽屜協(xié)議更說明，李芃與趙文權(quán)有著更多的幕后故事。

　　根據(jù)經(jīng)北京市公證處公證的“承諾函”，趙文權(quán)確實(shí)曾給予李芃承諾，如果業(yè)績未達(dá)標(biāo)，其本人將差額補(bǔ)足等。

　　5月11日，藍(lán)色光標(biāo)回應(yīng)這份鮮為人知的抽屜協(xié)議，稱屬于股東趙文權(quán)的個人行為。不過，公告稱，趙文權(quán)表示，其以個人名義簽署的《承諾函》是在上市公司對李芃免職但李拒不交接的情形下，為維護(hù)上市公司利益迫不得已按照李的要求而出具的。公司仍將按照協(xié)議向李芃等人追索補(bǔ)償。

　　那么，趙文權(quán)作出的“兜底”《承諾函》是否有效？

　　5月13日，因藍(lán)色光標(biāo)要求，長江商報記者發(fā)去了采訪提綱，截至發(fā)稿時，仍未收到回復(fù)。

　　創(chuàng)始人及關(guān)聯(lián)方減持套現(xiàn)10億

　　因為抽屜協(xié)議而深陷糾紛的博杰廣告只是藍(lán)色光標(biāo)收購的眾多公司中的一家，事實(shí)上，6年來，藍(lán)色光標(biāo)投資收購了近60家公司。

　　公開信息顯示，藍(lán)色光標(biāo)有5個創(chuàng)始合伙人。1996年，26歲的趙文權(quán)想開一家公關(guān)公司，就找到北大同學(xué)孫陶然，孫陶然又拉上連邦軟件總裁吳鐵、聯(lián)想總裁辦公室主任許志平、長城電腦市場部總經(jīng)理陳良華，每人湊了5萬，各占20%的股份，創(chuàng)立了藍(lán)色光標(biāo)。由此，藍(lán)色光標(biāo)逐漸發(fā)展壯大，成長為亞洲最大的公關(guān)公司。

　　長江商報記者注意到，作為輕資產(chǎn)的藍(lán)色光標(biāo)，迅速做大的主要方法就是大規(guī)模外延式并購。初步統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2010年至今，藍(lán)色光標(biāo)并購了國內(nèi)外17家公司，投資了40多家公司。僅在2014年，藍(lán)色光標(biāo)就并購?fù)顿Y了28家公司。

　　無一例外的是，藍(lán)色光標(biāo)多是采取發(fā)行股份、支付對價等形式進(jìn)行并購。

　　查詢發(fā)現(xiàn)，2010年上市時，藍(lán)色光標(biāo)總股本為8000萬股，如今，總股本已經(jīng)達(dá)到19.99億股，接近上市時的25倍。

　　隨著大規(guī)模并購，標(biāo)的公司并表后，藍(lán)色光標(biāo)的規(guī)模迅速擴(kuò)大。2009年，藍(lán)色光標(biāo)年營收3億元，去年，營收達(dá)到83.47億元，翻了27.8倍。員工也由當(dāng)初的300人猛增至如今的6000人，成長為全球性企業(yè)集團(tuán)。

　　5月12日，安信證券一人士向長江商報記者表示，資本市場上資產(chǎn)并購重組過程中，抽屜協(xié)議并不鮮見，只不過暴露出來的極少。

　　香頌資本董事沈萌則認(rèn)為，藍(lán)色光標(biāo)抽屜協(xié)議背后可能就是為了市值管理。

　　長江商報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2013年至今，藍(lán)色光標(biāo)5名創(chuàng)始人中已有陳良華、孫陶然、許志平辭職。伴隨著他們的辭職，是減持套現(xiàn)。截至目前，創(chuàng)始人及其關(guān)聯(lián)方共有9次套現(xiàn)行為。如去年上半年，吳鐵減持795萬股，套現(xiàn)2.85億元。許志平減持733.5萬股，趙文權(quán)的兄弟趙文源減持9萬股，再加上陳良華減持581.51萬股。上述減持共計減持藍(lán)色光標(biāo)2881.7萬股，套現(xiàn)金額約為9.97億元。

　　值得關(guān)注的是，共有2119.21萬股套現(xiàn)是在兩個月內(nèi)完成，且發(fā)生在藍(lán)色光標(biāo)公告海外參股公司商譽(yù)減持導(dǎo)致公司一季度虧損1.28億元之前。

　　公開信息顯示，因為涉嫌內(nèi)幕交易，藍(lán)色光標(biāo)兩年內(nèi)兩次被證監(jiān)會點(diǎn)名批評。

　　依賴并購成長難以回避商譽(yù)減值隱患

　　趙文權(quán)曾豪言，到2020年，藍(lán)色光標(biāo)營收要達(dá)到100億美元，晉升為全球四大營銷傳播集團(tuán)。不過，這一夢想能否實(shí)現(xiàn)尚存變數(shù)。

　　趙文權(quán)曾設(shè)想，未來藍(lán)色光標(biāo)將轉(zhuǎn)型成一家由管理層控制，而非大股東控制的董事會，這樣的架構(gòu)也更符合國際大集團(tuán)的董事會模式。

　　不過，依靠大幅并購而做大規(guī)模的藍(lán)色光標(biāo)未來的持續(xù)盈利能力備受質(zhì)疑。

　　2015年，公司凈利潤僅為6770萬元，劇降九成，首次大幅下滑，股價也隨之逐漸走低。

　　對此，趙文權(quán)公開解釋稱，這些是在預(yù)料之中，公司并不急著賺錢，最重要是完成布局和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　長期從事并購事宜的投行人士陳先生認(rèn)為，并購本身是一件高風(fēng)險的事情。在全球范圍，并購的成功率平均只有30%左右，國內(nèi)的成功率可能更低。因為在海外并購，通常是購買一個成熟運(yùn)營的企業(yè)，而在中國很可能是直接從創(chuàng)始人手上買，甚至收購的不少是虧損資產(chǎn)。并購?fù)瓿珊?，?chuàng)始人往往會減持套現(xiàn)，或者因為與上市公司大股東理念不合、存在利益沖突等，一旦離開，就會對公司造成較大傷害。比如，藍(lán)色光標(biāo)收購的博杰廣告，李芃離開后，公司業(yè)績大幅滑坡。此外，人員及文化融合也是一個難題，需要較長時間。

　　上月，北京一家公關(guān)公司負(fù)責(zé)人向長江商報記者表示，藍(lán)色光標(biāo)所處的廣告行業(yè)正面臨顛覆性的變化。藍(lán)色光標(biāo)最初想轉(zhuǎn)型突破公關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)入廣告領(lǐng)域、擴(kuò)大客戶群時，它高價收購了房地產(chǎn)廣告代理商今久廣告、央視廣告代理商博杰傳媒。近幾年，傳統(tǒng)媒介代理業(yè)務(wù)生態(tài)環(huán)境發(fā)生了很大變化，面臨前所未有的挑戰(zhàn)，未來的增長希望不大。

　　公開信息顯示，藍(lán)色光標(biāo)正在進(jìn)行數(shù)字化營銷，且投入較大。

　　上述公關(guān)人士解釋，在數(shù)字化營銷領(lǐng)域，不少競爭者加入，如Google、Facebook等，還有像Adobe、微軟等公司也開始提供營銷技術(shù)解決方案，爭相布局。

　　陳先生說，依賴并購的藍(lán)色光標(biāo)難以回避商譽(yù)減值及抽屜協(xié)議帶來新隱患，未來，藍(lán)色光標(biāo)將面臨較大挑戰(zhàn)。