豐華股份(600615.SH)2015年9月份開始的一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，如今似乎還未結(jié)束。
近日，《中國經(jīng)營報》記者收到一份舉報材料。該舉報材料稱，豐華股份提供虛假證明，騙取北京市工商行政管理局朝陽分局(以下簡稱“朝陽分局”)下發(fā)的北京沿海綠色家園世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“沿海公司”)新的營業(yè)執(zhí)照正本和副本，并最終導(dǎo)致沿海公司出現(xiàn)兩套營業(yè)執(zhí)照。
豐華股份在2013年10月擬以2.2億元價格將沿海公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京融德信源投資管理有限公司(以下簡稱“融德信源”)，但豐華股份在收到融德信源1000萬元股權(quán)定金后，一直未按協(xié)議規(guī)定將沿海公司4.54%股權(quán)變更登記至融德信源名下。
此前的2015年9月，豐華股份曾以融德信源公司未按協(xié)議要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而向北京市仲裁委員會提交仲裁申請書。
而到底是豐華股份未向融德信源如約支付沿海公司4.54%的股權(quán)，還是融德信源未如約繼續(xù)支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？這起涉及沿海公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓案，似乎由此變成了一場“羅生門”。
股權(quán)未如約劃轉(zhuǎn)？
2013年10月30日，豐華股份發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京沿海綠色家園世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)事項的公告》(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓公告”)稱，擬向融德信源以2.2億元的價格轉(zhuǎn)讓公司持有的沿海公司100%股權(quán)。
工商資料顯示，融德信源法定代表人為林桂香，股東為林桂香、張麗華，注冊資本為1000萬元。
融德信源負責(zé)人對記者指出，自己在融德信源擔(dān)任總經(jīng)理職位，負責(zé)公司日常經(jīng)營。
資料顯示，豐華股份2008年12月，以4551.65萬元收購了沿海公司100%股權(quán)，該公司的主要資產(chǎn)為青年公寓項目，公司取得該項目后一直未開發(fā)。
該青年公寓項目位于北京市昌平區(qū)回龍觀鎮(zhèn)中關(guān)村生命科技園 18#地塊，規(guī)劃總用地面積 21888.62 平方米，全部為規(guī)劃建設(shè)用地，建筑控制規(guī)模 39172.5 平方米，建設(shè)內(nèi)容為青年公寓及配套。
“不知道什么原因，沿海公司的青年公寓項目一直未開發(fā)，如果該項目在2014年1月4日未辦理年度投資計劃或未取得延期批復(fù)，則這塊土地將面臨被收回的危險?！?融德信源負責(zé)人表示，在2013年9月份，豐華股份與融德信源合作之時，融德信源基于風(fēng)險把控的原因，采用漸進式方式擬對沿海公司100%股權(quán)進行收購。
2013年9月29日，豐華股份與融德信源簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議經(jīng)股東大會審議通過之日起，融德信源向公司支付的1000萬元定金自動轉(zhuǎn)為第一期股權(quán)受讓款，公司在5個工作日內(nèi)，向沿海公司的工商登記機關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記，將沿海公司的4.54%股權(quán)變更登記至融德信源名下，同時將沿海公司的法定代表人變更為融德信源指定人員。
融德信源應(yīng)在2014年3月31日前協(xié)助取得青年公寓項目施工許可證，沿海公司取得青年公寓項目施工許可證之日起10日之內(nèi)，融德信源支付第二期受讓款4500萬元(若未按時取得施工許可證，融德信源第二期轉(zhuǎn)讓款的付款最遲不得晚于2014年5月31日)，公司應(yīng)自收到第二期轉(zhuǎn)讓款之日起5個工作日內(nèi)，向沿海公司的工商登記機關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記，將沿海公司20.46%股權(quán)登記至融德信源名下。
沿海公司25%股權(quán)登記至融德信源名下之日起180日之內(nèi)，融德信源向公司支付第三期受讓款10000萬元，融德信源支付第三期受讓款之后，融德信源即合法取得沿海公司第三期股權(quán)即沿海公司45%股權(quán)。豐華股份應(yīng)自收到10000萬元之日起5個工作日內(nèi)，向沿海公司的工商登記機關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記。
2014年12月31日前，融德信源應(yīng)向公司付清受讓余款即第四期受讓價款6500萬元。融德信源支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之后，融德信源即合法取得目標(biāo)公司100%股權(quán)。豐華股份應(yīng)自收到第四期受讓價款之日起5個工作日內(nèi)，向沿海公司的工商登記機關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記，將沿海公司100%股權(quán)變更登記至融德信源名下。
2013年11月15日，豐華股份召開的第三次臨時股東大會，通過了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案。
值得注意的是，在2013年10月30日，豐華股份的《轉(zhuǎn)讓公告》顯示，公司已經(jīng)收到融德信源受讓沿海公司100%股權(quán)定金1000萬元。
記者拿到的收據(jù)(NO.3092928)顯示，融德信源在2013年10月14日轉(zhuǎn)賬1000萬元，收款事由為股權(quán)收購，上面蓋有豐華股份(310115132209367)發(fā)票專用章的章印。
這也意味著，豐華股份應(yīng)該在2013年11月15日之后的5個工作日內(nèi)，向沿海公司的工商登記機關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記，將沿海公司的4.54%股權(quán)變更登記至融德信源名下。
“沿海公司上述4.54%股權(quán)直至現(xiàn)在都未過戶到融德信源的名下?！比诘滦旁簇撠?zé)人對記者表示，豐華股份先后以核對沿海公司稅務(wù)等問題推遲上述股份過戶。
支付款未轉(zhuǎn)讓？
事實上，關(guān)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，豐華股份亦曾經(jīng)發(fā)布過相關(guān)公告。
2014年12月31日，豐華股份發(fā)布的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京沿海綠色家園世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)事項進展公告》稱，自2013年10月以來，融德信源在豐華股份的協(xié)助下負責(zé)以沿海公司名義辦理青年公寓項目開工前的所有批準(zhǔn)文件(包括但不限于施工許可證等)。因沿海公司生命科學(xué)園18#地塊開發(fā)手續(xù)辦理過程中存在著一些不可預(yù)知的障礙，這些障礙的解決影響到開發(fā)手續(xù)的辦理進程，從而導(dǎo)致交易方未能按期履約。
截至本公告披露日，沿海公司仍未能取得青年公寓項目開工前的相關(guān)批準(zhǔn)文件(包括施工許可證等)，豐華股份合計收到1000萬元定金，剩余轉(zhuǎn)讓款未能在2014年底前收到。公司管理層正在積極開展工作，力爭妥善處理上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
到了2015年9月份，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)云突變。
豐華股份在2015年9月23日發(fā)布的公告稱，由于股權(quán)受讓方經(jīng)我司多次要求仍未按上述協(xié)議支付轉(zhuǎn)讓款，已經(jīng)構(gòu)成根本違約，2015年5月公司決定解除與融德信源公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，并追究融德信源公司的違約責(zé)任。
為此，公司聘請北京市時代九和律師事務(wù)所于2015年9月21日就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛向北京仲裁委員會提交了仲裁申請書，請求事項如下：確認豐華股份與融德信源簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及系列補充協(xié)議已于 2015年5月14日解除；確認豐華股份出具的授權(quán)融德信源指派王三雄先生為北京世紀公司總經(jīng)理，具體行使該公司經(jīng)營管理權(quán)的《授權(quán)委托書》已經(jīng)于2015年5月14日撤銷；裁定豐華股份無需向融德信源返還定金；裁定融德信源向豐華股份移交北京市昌平區(qū)回龍觀鎮(zhèn)中關(guān)村生命科學(xué)園18#地塊項目(包括但不限于移交接待處及其展廳建筑及其內(nèi)部家具)；裁定融德信源向豐華股份返還沿海公司有關(guān)資產(chǎn)、證照、印鑒、財務(wù)資料、政府批文等所有資產(chǎn)、文件；裁定融德信源配合辦理平安銀行、廣發(fā)銀行預(yù)留印鑒、密碼變更手續(xù)等。
而在2015年11月9日，融德信源向北京仲裁委員會提交了仲裁反請求申請書，融德信源公司反請求申請書的主要內(nèi)容為：裁決豐華股份繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，責(zé)令融德信源辦理沿海公司股權(quán)工商變更登記手續(xù)，將沿海公司的股權(quán)登記至融德信源名下；裁決豐華股份向融德信源移交沿海公司的公章、營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證照資料；裁決豐華股份向融德信源賠償因其違約行為造成的損失人民幣1000萬元等。
豐華股份表示，公司將在規(guī)定的日期內(nèi)向北京仲裁委提交反請求答辯書及相關(guān)證明材料。
融德信源負責(zé)人對記者表示，融德信源在與豐華股份簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，在融德信源的各種努力下，沿海公司在2014年8月前先后獲得了《北京市規(guī)劃委員會關(guān)于北京沿海綠色家園世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司集體宿舍及公共服務(wù)用房項目的審查意見》《北京沿海綠色家園世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司建設(shè)工程規(guī)劃許可證》后，讓沿海公司的施工期限延長至2016年7月2日。
記者獲得的2013年12月13日北京市規(guī)劃委員會(昌平分局)下發(fā)的《北京市規(guī)劃委員會關(guān)于北京沿海綠色家園世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司集體宿舍及公共服務(wù)用房項目的審查意見》顯示：經(jīng)審查，原則同意你單位提出的中關(guān)村生命科學(xué)園集體宿舍及公共服務(wù)用房項目規(guī)劃設(shè)計方案的相關(guān)內(nèi)容，復(fù)函有效期為兩年。
記者獲得的另外一份文件——北京市規(guī)劃委員會在2014年7月2日下發(fā)的《中華人民共和國建設(shè)工程規(guī)劃許可證》(建字110114201400077號 2014規(guī)(昌)建字0049號)，根據(jù)《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第四十條規(guī)定，經(jīng)審核，本建設(shè)工程符合城鄉(xiāng)規(guī)劃要求，頒發(fā)此證，建設(shè)單位為沿海公司，建設(shè)計劃文件工程名稱為中關(guān)村生命科學(xué)園青年公寓及配套用房項目，本《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》有效期為2年。
融德信源負責(zé)人向記者表示，在2014年7月份，因為上述項目要繳納土地出讓金，對沿海公司上述項目重新做了一次評估。
記者獲得的2014年7月25日北京中地聯(lián)合房地產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告顯示，項目名稱為北京市昌平區(qū)回龍觀鎮(zhèn)中關(guān)村生命科學(xué)園青年公寓18#地公寓及配套國有土地使用權(quán)出讓地評估，熟地總地價為6.17億元。
融德信源負責(zé)人進一步向記者指出，在拿到《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》后，還需要沿海公司關(guān)于上述項目的契稅票等文件就可以去辦理施工許可證，但豐華股份一直以契稅票丟失等借口不將相關(guān)材料交給融德信源，導(dǎo)致沿海公司上述項目的施工許可證一直無法辦理，責(zé)任在豐華股份。
值得注意的是，2014年6月份，沿海公司與北京英策房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司(以下簡稱“北京英策”)簽署《中關(guān)村生命科學(xué)院青年公寓項目渠道獨家租賃代理協(xié)議書》約定，北京英策房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司在2014年8月31日前完成租賃簽約額1億元，回款額5000萬元。同時，沿海公司與北京盛和翔房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司簽署《北清國際公寓項目代理租賃合同》約定，北京盛和翔房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司在2014年8月31日前完成租賃額1.5億元，回款額7000萬元。
融德信源負責(zé)人表示，由于上述青年公寓不能出售只能租賃，為了讓上述項目有回款，融德信源和豐華股份以沿海公司的名義找到上述兩家房地產(chǎn)經(jīng)紀公司，并與兩家公司簽署上述協(xié)議，希望兩家公司能幫沿海公司找到租賃客戶，而且上述協(xié)議上都有沿海公司的蓋章，由于沿海公司公章、營業(yè)執(zhí)照由雙方共同管理，這也意味著豐華股份同意上述協(xié)議，但當(dāng)上述兩家公司帶客戶與沿海公司簽署租賃合同時，豐華股份卻不同意在租賃合同上蓋章(沿海公司公章、營業(yè)執(zhí)照由雙方共同管理)，理由是如果在租賃合同上蓋章，就涉嫌非法集資。
2015年5月9日，豐華股份公告表示，北京英策向北京市昌平區(qū)人民法院提起訴訟稱，2014年6月18日，沿海公司與北京英策簽訂了《中關(guān)村生命科學(xué)園青年公寓項目(以下簡稱“項目”)渠道獨家銷售代理協(xié)議書》。合同簽訂后，北京英策為項目開展了部分前期推廣工作，但由于沿海公司項目未開盤，導(dǎo)致北京英策已經(jīng)開展的各項工作均無意義，給北京英策造成損失。北京英策訴訟請求：解除雙方簽訂的銷售代理合同；判令沿海公司賠償北京英策直接經(jīng)濟損失 100.52 萬元；判令沿海公司賠償北京英策合同履行后可以獲得的利益損失 1200 萬元。
融德信源負責(zé)人進一步指出，豐華股份關(guān)于“如果在租賃合同上蓋章，就涉嫌非法集資”讓融德信源感到疑惑，加之豐華股份遲遲不將沿海公司4.54%股權(quán)變更登記至融德信源，違約在先，所以融德信源未將第二筆款項打給豐華股份。
兩套營業(yè)執(zhí)照
融德信源負責(zé)人告訴記者，豐華股份在2015年5月份指使工作人員提供虛假證明，向北京市工商行政管理局朝陽分局取得了沿海公司新的營業(yè)執(zhí)照。
在一份“北京沿海綠色家園世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司關(guān)于補照領(lǐng)證的情況說明”中表示，由于公職人員外出辦事不慎丟失，特向工商登記部門申請補領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照正本1份，副本1份，股東簽字、蓋章有上海上海豐華(集團)股份有限公司的章印，日期為2015年5月22日。
融德信源負責(zé)人表示，2015年5月，北京市工商行政管理局朝陽分局依據(jù)豐華股份提交的申請材料，做出京工商注冊企許字(2015)0684797號準(zhǔn)予設(shè)立(變更、注銷、撤銷變更)登記(備案)通知書，準(zhǔn)予沿海公司申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照正副本(110106003158986號)，隨后豐華股份又利用新領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照補辦了公章。
融德信源負責(zé)人稱，沿海公司的公章一直在融德信源保險柜內(nèi)由雙方共管，而營業(yè)執(zhí)照從2014年8月份至2016年5月份，由融德信源借出，方便其辦理沿海公司關(guān)于上述青年公寓項目的各種手續(xù)等，并未丟失，因此豐華股份向北京市工商行政管理局朝陽分局提供的關(guān)于“因為工作人員外出辦事不慎丟失而重新申請獲得的沿海股份新的執(zhí)照正副本”的材料為虛假材料。
記者拿到蓋有豐華股份和融德信源公章的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(簽署日期為2013年9月29日)顯示，第四條經(jīng)營管理及變更第四款規(guī)定，豐華股份在收到定金之日起5個工作日內(nèi)將沿海公司的相關(guān)證照、印鑒原件(包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證明等主題資格文件；土地使用權(quán)證等資產(chǎn)權(quán)屬文件等)及沿海公司的全部相關(guān)資料交由豐華股份、融德信源雙方共管。具體管理方式雙方另行規(guī)定，自共管之日始，融德信源有權(quán)對沿海公司所有的財務(wù)進行審計，有權(quán)對沿海公司的文件進行整理審核。
《中華人民共和國公司登記管理條例》(2014年2月19日修訂)第六十五條規(guī)定，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
融德信源就上述問題向朝陽分局反映，但問題未能解決。隨后，融德信源起訴朝陽分局，要求朝陽分局撤銷要求依法撤銷京工商注冊企許字(2015)0684797號準(zhǔn)予設(shè)立(變更、注銷、撤銷變更)登記(備案)通知書；判令朝陽分局重新做出行政行為，由被告吊銷其在2015年5月29日為沿海公司補發(fā)的110106003158986號營業(yè)執(zhí)照正副本。
北京市朝陽區(qū)人民法院在2016年4月受理了的上述訴訟。
朝陽分局就上述問題回復(fù)記者時表示，因沿海公司未在注冊地址辦公，而且無法聯(lián)系到沿海公司法定代表人，已經(jīng)將沿海公司列入經(jīng)營異常名錄，至于企業(yè)隱瞞真實情況，以營業(yè)執(zhí)照遺失或毀壞為由進行補領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照的行為不屬于《公司法》所致的提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要實施取得公司登記的情形，因此分局無法對上述行為進行行政處理，分局將根據(jù)判決結(jié)果依法處理。
對此，天津德熙律師事務(wù)所主任律師龐世耀對記者指出，如果豐華股份以沿海公司營業(yè)執(zhí)照丟失為由向朝陽分局申請新的沿海公司營業(yè)執(zhí)照，而期間沿海公司營業(yè)執(zhí)照一直由融德信源保管并未丟失，則豐華股份的這種做法違反了雙方關(guān)于共同管理沿海公司公章、營業(yè)執(zhí)照的相關(guān)規(guī)定，屬于違約行為。
融德信源負責(zé)人對記者指出，從遲遲不愿意過戶沿海公司4.54%股權(quán)，到不愿意提供材料辦理施工許可證，再到私自提供虛假材料騙取沿海公司新的營業(yè)執(zhí)照，原因可能是沿海公司的青年公寓估值在2014年7月份增長到6.17億元，遠遠高于豐華股份在2013年擬將沿海公司以2.2億元的價格賣給融德信源，在利用融德信源將沿海公司上述項目的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》后，豐華股份可以拿著沿海公司新的營業(yè)執(zhí)照去申請施工許可證，從而撇開融德信源，這種做法嚴重損害了融德信源的利益。
對于雙方因沿海公司所引發(fā)的糾紛，豐華股份在回復(fù)本報記者時表示，“我司與融德信源《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所引發(fā)的爭議已由北京市仲裁委員會依法受理，目前該案正在審理之中?！必S華股份表示，根據(jù)仲裁相關(guān)法規(guī)，公司不便接受記者采訪。并表示，融德信源負責(zé)人向媒體透露仲裁案件的相關(guān)情況，已經(jīng)嚴重違反了相關(guān)規(guī)定，豐華股份已經(jīng)就此事向北京市仲裁委進行了緊急通報，并依法追究融德信源的法律責(zé)任。
(責(zé)任編輯：曹霽晨)
