5月13日，中源協(xié)和發(fā)布關(guān)于延期回復(fù)上海證券交易所問詢函及繼續(xù)停牌的公告。這已經(jīng)是中源協(xié)和收到問詢函后，第二次發(fā)布延期回復(fù)的公告。
今年五月初，魏則西事件爆發(fā)，將神秘的細(xì)胞免疫療法推上輿論的風(fēng)口浪尖。因為涉事企業(yè)柯萊遜與中源協(xié)和關(guān)系匪淺，上交所發(fā)去問詢函，要求中源協(xié)和披露此次事件對公司戰(zhàn)略的影響和相關(guān)合作進(jìn)展情況等。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，近年來，中源協(xié)和正緊鑼密鼓地推行“細(xì)胞+基因”雙核驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略。而在“細(xì)胞”這一環(huán)中，收購柯萊遜或是中源協(xié)和打通市場渠道關(guān)節(jié)的重要一步。不過，上述事件的爆發(fā)，讓神秘的細(xì)胞免疫療法曝于陽光之下，遭受空前的爭議。這期間的5月4日，國家衛(wèi)計委相關(guān)部門召開會議，要求細(xì)胞免疫治療技術(shù)須停止應(yīng)用于臨床治療，而僅限于臨床研究，并且要求禁止醫(yī)院變相承包科室。這讓中源協(xié)和的細(xì)胞戰(zhàn)略面臨卡殼的風(fēng)險。
除了上述問題外，中源協(xié)和對柯萊遜的收購策略也頗為耐人尋味。2015年12月21日，中源協(xié)和參與設(shè)立的一只并購基金湖州融源瑞康實業(yè)投資合伙企業(yè)，以8.2億元購買柯萊遜100%股權(quán)。之后，中源協(xié)和高管紛紛入駐柯萊遜。
緊接著，3月4日，中源協(xié)和披露非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬募集資金不超過15億元，其中11億元用于收購融源瑞康所持有的柯萊遜100%股權(quán)。這意味著，在兩個多月時間里，柯萊遜增值了2.8億元。
另據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》指出，根據(jù)去年底中源協(xié)和發(fā)起成立并購基金“融源瑞康”收購柯萊遜的交易結(jié)構(gòu)，中源協(xié)和曾以子公司執(zhí)誠生物作為質(zhì)押為基金融資提供擔(dān)保，這也意味著，中源協(xié)和對巨鯨財富和浦銀安盛資管負(fù)有合計9.45億元的債務(wù)。
對此，有業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)指出，中源協(xié)和此前運(yùn)作的并購基金屬于“預(yù)收購”行為。中源協(xié)和對柯萊遜收購雖未完成，但在并購基金的結(jié)構(gòu)下，柯萊遜的權(quán)益及相關(guān)風(fēng)險已經(jīng)被上市公司所實際承擔(dān)。魏則西事件讓這次收購充滿巨大的不確定性，如果風(fēng)險最終暴露，中源協(xié)和的中小股東也將成為間接的損失承受者。
針對上述擔(dān)憂，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者曾致電中源協(xié)和證券辦，對方表示公司處于停牌期，不便接受采訪。
不過，中源協(xié)和5月20日晚間公告顯示，公司正在解決擔(dān)保風(fēng)險問題。但截止本公告披露日，各方尚未就解決擔(dān)保風(fēng)險事項的具體方案達(dá)成一致，將繼續(xù)對具體方案進(jìn)行磋商。
柯萊遜成燙手山芋？中源協(xié)和細(xì)胞戰(zhàn)略遇阻
2015年，中源協(xié)和確立了“細(xì)胞+基因”雙核驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略。收購柯萊遜便是在這一背景下進(jìn)行的。
據(jù)悉，上?？氯R遜主要從事細(xì)胞免疫治療技術(shù)服務(wù)，中源協(xié)和表示本次收購有利于進(jìn)一步完善公司的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。
中源協(xié)和之所以會看上上?？氯R遜，與其豐富的市場渠道資源。據(jù)悉，和目前市場上眾多宣稱掌握細(xì)胞免疫治療技術(shù)的公司一樣，柯萊遜手中的CIK和NK還是第一代細(xì)胞治療技術(shù)，也是此后被市場詬病為“歐美淘汰的技術(shù)”，但是柯萊遜真正的價值在于其為全國30多家醫(yī)院長期提供細(xì)胞免疫治療技術(shù)，擁有廣泛的市場渠道資源。
可以對比的是，同樣從事細(xì)胞免疫治療技術(shù)，并且同樣擁有合作醫(yī)院渠道資源的新三板公司漢密頓、合一康和邁健生物，3家公司去年僅前五名客戶占到總營業(yè)收入的比重就分別達(dá)到了99.13%、74.4%和97.18%，客戶資源極少。
和這3家新三板公司每年幾千萬元的收入比起來，柯萊遜去年的收入已經(jīng)將近3億元，凈利潤4000多萬元。也正是基于柯萊遜對于公司全產(chǎn)業(yè)鏈布局的重要性，以及柯萊遜的業(yè)績規(guī)模，中源協(xié)和給出了27倍市盈率的估值，遠(yuǎn)高于同行業(yè)類似收購案20倍左右的標(biāo)準(zhǔn)。
在一些醫(yī)藥行業(yè)分析師看來，中源協(xié)和目前的干細(xì)胞以及細(xì)胞免疫治療的相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)，還沒有投入較多資源開拓醫(yī)院臨床銷售市場，通過此次收購柯萊遜可以使公司在渠道資源方面一步到位。
中源協(xié)和曾稱，此次收購將通過與上市公司現(xiàn)有技術(shù)、客戶資源等的有效整合，將有利于增強(qiáng)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升公司核心競爭力。
不過，在經(jīng)歷了魏則西事件后，中源協(xié)和的收購正面臨空前的壓力。5月4日，中源協(xié)和公告稱收到上交所問詢函，上交所要求中源協(xié)和補(bǔ)充披露“魏則西”事件對公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式及生產(chǎn)經(jīng)營等方面的具體影響。
中源協(xié)和則同時在公告中表示：公司認(rèn)為，以免疫細(xì)胞為主的腫瘤免疫治療技術(shù)被認(rèn)為是繼手術(shù)，化療，放療，靶向治療后腫瘤治療領(lǐng)域的一場革新，經(jīng)歷了 20 多年的發(fā)展，目前已經(jīng)形成了 LAK 細(xì)胞、TIL 細(xì)胞、NK 細(xì)胞、CIK 細(xì)胞、DC 細(xì)胞、DC-CIK 細(xì)胞、CTL 細(xì)胞、TCR-T 細(xì)胞及 CAR-T 細(xì)胞等多種免疫細(xì)胞的治療方法，并逐漸由非靶向性向靶向性治療過渡。2012 年由國家發(fā)展和改革委員會、衛(wèi)生部和國家中醫(yī)藥管理局聯(lián)合發(fā)布的《全國醫(yī)療服務(wù)價格項目規(guī)范》的治療技術(shù)服務(wù)項目中，免疫細(xì)胞治療位列其中，部分省市已將其納入醫(yī)保范圍。近年臨床文獻(xiàn)證明，免疫細(xì)胞治療對部分腫瘤患者具有肯定的效果。因此，公司堅定看好免疫治療細(xì)胞行業(yè)的發(fā)展，并且相信隨著免疫細(xì)胞治療技術(shù)的發(fā)展，將推動腫瘤治療水平的提高，創(chuàng)造巨大的社會價值。
中源協(xié)和“預(yù)收購”風(fēng)險顯現(xiàn)中小股東成埋單者？
與一般上市公司的收購不同，中源協(xié)和并未直接購買資產(chǎn)，而是劍走偏鋒，將收購分兩步進(jìn)行。
據(jù)悉，早在2015年8月，中源協(xié)和已經(jīng)為本次收購做足了計劃，其并未選擇直接出面完成收購，而是通過股權(quán)基金這個“中介商”來完成。當(dāng)時中源協(xié)和臨時股東大會授權(quán)公司在不超過人民幣10億元的額度內(nèi)，作為劣后資金與銀行等金融機(jī)構(gòu)合作設(shè)立并購基金。
2015年11月，中源協(xié)和與湖州融瑞投資管理有限公司(下稱“湖州融瑞”)、杭州巨鯨財富管理有限公司(下稱“巨鯨財富”)共同投資設(shè)立融源瑞康并購基金，在公告中稱，這支并購基金將作為專項資金收購柯萊遜。由于當(dāng)時優(yōu)先級合伙人并未最終確定，于是融源瑞康開啟第二輪募資活動。2015年12月2日，上海浦銀安盛資產(chǎn)管理有限公司出資7.1億元加入融源瑞康，成為最終的優(yōu)先合伙人，預(yù)期收益率為8.658%。巨鯨財富出繳2.35億元成為中間級合伙人，預(yù)期年利率為11.38%。而中源協(xié)和出資1.25億元成為劣后級合伙人。
當(dāng)融源瑞康完成募資后，2015年12月21日，融源瑞康旋即和柯萊遜實際控制人陳新喜與股東武寧簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，共耗資8.2億元收購柯萊遜全部股份。
在這以后，中源協(xié)和高管紛紛入駐柯萊遜，副董事長王輝兼任柯萊遜執(zhí)行董事，職工監(jiān)事范冰清兼任柯萊遜監(jiān)事。
據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報》報道，中源協(xié)和董秘夏亮5月5日曾表示，設(shè)立并購基金對外收購，借助專業(yè)投資團(tuán)隊和融資渠道，將有助于為公司培育符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項目，他認(rèn)為符合公司及全體股東的利益。
今年3月4日，中源協(xié)和披露非公開發(fā)現(xiàn)股票預(yù)案，擬募集資金不超過15億元，其中11億元用于收購融源瑞康所持有的柯萊遜100%股權(quán)。這也意味著，在短短的2個多月時間里，柯萊遜增值了2.8億元。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，現(xiàn)在中源協(xié)和在名義上尚未完成對柯萊遜的收購，柯萊遜當(dāng)前仍在這家名為湖州融源瑞康實業(yè)投資合伙企業(yè)(下稱“融源瑞康”)的并購基金旗下。
據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》指出，根據(jù)去年底中源協(xié)和發(fā)起成立并購基金“融源瑞康”收購柯萊遜的交易結(jié)構(gòu)，中源協(xié)和曾以執(zhí)誠生物作為質(zhì)押為基金融資提供擔(dān)保，這也意味著，中源協(xié)和對巨鯨財富和浦銀安盛資管負(fù)有合計9.45億元的債務(wù)。
“這種并購基金的融資其實類似于新形勢下的并購貸款，因為監(jiān)管部門對口徑內(nèi)的并購貸款監(jiān)管一直是比較嚴(yán)格的?！币晃粐写笮泄緲I(yè)務(wù)部人士表示，“所以這種結(jié)構(gòu)其實還是上市公司在放杠桿并購，只是把標(biāo)的養(yǎng)在了并購基金里。”
去年底，“融源瑞康”以8.2億元的價格從陳新喜等手中正式收購柯萊遜；而按照并購預(yù)案，中源協(xié)和將從融源瑞康手中再以11億元的價格溢價受讓柯萊遜，而巨鯨財富和浦銀安盛資管也能通過這一方式獲得現(xiàn)金并退出。
然而“魏則西事件”的突然闖入及可能帶給柯萊遜估值的影響，或成為點(diǎn)燃兩次收購事件背后風(fēng)險的導(dǎo)火索。
有投行人士指出，此次事件的特殊性在于，中源協(xié)和已經(jīng)通過并購基金進(jìn)行了不并表的“預(yù)收購”，其所負(fù)擔(dān)的融資風(fēng)險需要通過實施配套定增的“表內(nèi)收購”讓融資提供方得以退出，方能得以化解；但如今定增收購的不確定，已然讓此前的“預(yù)收購”成為中源協(xié)和的“燙手山芋”。
“柯萊遜如果貶值，而股份公司的擔(dān)保還存在，它就要對這些債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任?！鄙虾Ｒ患掖笮腿掏缎腥耸勘硎?，“這個模式有比較大的監(jiān)管套利嫌疑，它相當(dāng)于先用并購基金把看上的公司買入，形成控制關(guān)系，然后讓上市公司來擔(dān)保，看上去公司沒有并表，但實際上風(fēng)險仍然是公司層面承擔(dān)的，這種效果類似于"表外收購"。然后在一定時間內(nèi)再通過定增進(jìn)行二次溢價收購，整個操作過程基本是董事會決斷，這容易帶來道德風(fēng)險?！?/p>
不過，需要指出的是，4月12日，中源協(xié)和公告擬以1.33億元價格，將其在融源瑞康中的劣后份額轉(zhuǎn)讓給天津萬兆投資發(fā)展集團(tuán)有限公司(下稱萬兆投資)；同時，萬兆投資為中源協(xié)和的融資擔(dān)保提供反擔(dān)保。
有業(yè)內(nèi)人士指出，若該筆轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成，則柯萊遜可能面對的負(fù)面風(fēng)險將由萬兆投資買單，而如果尚未完成，則中源協(xié)和仍然要成為此次“魏則西事件”的最終接盤人。
中源協(xié)和最新公告顯示，公司控股股東天津開發(fā)區(qū)德源投資發(fā)展有限公司同意協(xié)助公司解決擔(dān)保風(fēng)險。但截止本公告披露日，各方尚未就解決擔(dān)保風(fēng)險事項的具體方案達(dá)成一致，各方將繼續(xù)對具體方案進(jìn)行磋商。
遭衛(wèi)計委叫停 細(xì)胞免疫療法前景不明
中源協(xié)和正在遭受輿論與監(jiān)管層的雙重壓力。5月12日中源協(xié)和發(fā)布公告，再次申請延期回復(fù)上交所于5月3日和6日下發(fā)的，關(guān)于收購“魏則西事件”涉事公司柯萊遜的問詢函。
相關(guān)公告中稱，上市公司正在調(diào)查評估柯萊遜公司的預(yù)期收益和估值是否符合定增收購要求，以及就可能觸發(fā)的專項并購基金擔(dān)保風(fēng)險與各方溝通。中源協(xié)和沒有具體公布回復(fù)問詢函日期，只稱將每五個交易日發(fā)布一次進(jìn)展情況。
中源協(xié)和曾在公告中披露細(xì)胞免疫治療的原理是：采集患者外周靜脈血，在GMP實驗室內(nèi)分離外周血單個核細(xì)胞，擴(kuò)增出具有抗瘤活性的免疫效應(yīng)細(xì)胞，再通過靜脈注射等方式回輸?shù)交颊唧w內(nèi)。
不過，有報道指出，細(xì)胞免疫療法在國外分歧較大、并非主流，已被歐美國家基本放棄，在國內(nèi)雖納入各地醫(yī)保且用于臨床治療但并未經(jīng)過審批。5月4日，國家衛(wèi)生計生委在一次會議上明確細(xì)胞免疫治療仍然屬于臨床研究階段，必須停止臨床治療。
在這一情況下，中源協(xié)和在5月13日發(fā)布公告稱：“公司經(jīng)營管理層就衛(wèi)計委會議精神對免疫細(xì)胞治療行業(yè)的影響進(jìn)行了認(rèn)真的分析論證。 鑒于衛(wèi)計委政策對免疫細(xì)胞行業(yè)的影響，公司組織專業(yè)人員對柯萊遜公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況進(jìn)一步開展詳細(xì)的調(diào)查工作，以評估柯萊遜公司的預(yù)期收益和估值是否符合本次非公開發(fā)行的要求?！?/p>
實際上，關(guān)于目前國內(nèi)醫(yī)院盛行的免疫細(xì)胞療法"療效有限"的情況，早已被媒體曝光。包括新華社、南方周末、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道在內(nèi)的多家媒體，在2014到2015年間曾對"監(jiān)管不明、標(biāo)準(zhǔn)缺乏"的灰色地帶下，以免疫細(xì)胞療法為主業(yè)的生物公司野蠻生長的現(xiàn)象做過多次報道。
據(jù)報道，中國醫(yī)藥生物技術(shù)協(xié)會及其所屬的生物技術(shù)臨床應(yīng)用專業(yè)委員會，曾經(jīng)在2013年12月至2014年1月對北京、上海等12個省市進(jìn)行過免疫細(xì)胞治療的專項調(diào)研。根據(jù)調(diào)研報告，12省市開展CIK細(xì)胞治療的150家醫(yī)院中，有82家與有關(guān)細(xì)胞治療技術(shù)公司進(jìn)行了合作；開展DC-CIK治療的88家醫(yī)院中，有33家是與相關(guān)公司合作開展的。
對此，該調(diào)研報告指出，"開展免疫細(xì)胞治療的逐利性趨強(qiáng)，由于缺乏統(tǒng)一的規(guī)范和必要的管理，免疫細(xì)胞治療有濫用的趨勢，質(zhì)量也難以保證。
(責(zé)任編輯：李喬宇)
