重組籌劃半年九鼎新材還沒談攏 重組終止原因各異

　　今年以來，上市公司終止重組的案例不斷增多，有些被迫無奈，有些則是沸沸揚(yáng)揚(yáng)之后，卻又莫名終止。近期，監(jiān)管層加大了對上市公司終止重組情況的關(guān)注力度，其中，九鼎新材(13.500, -1.50, -10.00%)、中基健康、日海通訊(13.150, 0.42, 3.30%)、齊心集團(tuán)(17.340, 0.11, 0.64%)、海亮股份(6.570, 0.08, 1.23%)和驊威文化6家公司先后收到關(guān)注函。

　　籌劃半年的重大資產(chǎn)重組，卻在最后一刻莫名宣告終止，九鼎新材昨日(5月19日)因此收到深交所關(guān)注函，要求其說明終止的具體原因。據(jù)證券時報·蓮花財經(jīng)(ID：lianhuacaijing)記者不完全統(tǒng)計，近期至少有6家上市公司因終止重組事項遭到交易所監(jiān)管關(guān)注。

　　5月18日，本報曾刊發(fā)《今年22家公司重組終止 三大類“告吹”原因起底》，細(xì)數(shù)了近期多家公司在已披露預(yù)案的情況下終止重大資產(chǎn)重組的原因。時間過去兩天，22家公司已經(jīng)變?yōu)榱?5家，大連友誼(9.900, 0.00, 0.00%)、棲霞建設(shè)(4.930, -0.20, -3.90%)、金瑞礦業(yè)(10.630, 0.00, 0.00%)也加入了打退堂鼓的行列。

　　此外，另有41家公司在尚未披露具體方案的情況下，宣布終止籌劃重大資產(chǎn)重組。合計起來，今年以來宣布終止或者終止籌劃重大資產(chǎn)重組的上市公司已達(dá)66家。

　　重組籌劃半年

　　九鼎新材還沒談攏

　　已經(jīng)到了復(fù)牌最后期限的九鼎新材，并未能如期公布具體的重組方案，而是發(fā)布了一紙終止公告。5月17日，九鼎新材公告稱，公司與相關(guān)各方最終未能就收購方案達(dá)成一致，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

　　如此含糊的理由，引起了深交所的關(guān)注。深交所5月19日發(fā)出關(guān)注函，要求九鼎新材說明終止交易的決策過程、具體原因、合理性、合規(guī)性以及后續(xù)安排、違約處理措施(如有)等。

　　去年11月17日，九鼎新材停牌，宣布正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬收購東莞鴻圖精密制造有限公司(下稱“東莞鴻圖”)。一個月后，九鼎新材申請延期復(fù)牌，并披露了交易對手方為重慶振渝九鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“振渝九鼎”)，延期復(fù)牌的理由是由于盡職調(diào)查及審計、評估復(fù)核工作量較大，無法按時披露相關(guān)文件。

　　其后，九鼎新材正常披露重組進(jìn)展。直到今年2月17日，九鼎新材公告，由于重組標(biāo)的較為復(fù)雜且涉及境外資產(chǎn)，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作需要較長時間，無法按要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案并復(fù)牌。九鼎新材召開臨時股東大會通過了延期復(fù)牌的議案，并預(yù)計最遲于5月17日開市起復(fù)牌。

　　實(shí)際上，還沒等到復(fù)牌的最后期限，九鼎新材例行的進(jìn)展公告便“畫風(fēng)突變”。今年4月20日，九鼎新材公告，公司就東莞鴻圖的資產(chǎn)收購事項未與交易對方振渝九鼎達(dá)成一致，雙方?jīng)Q定終止股權(quán)方面的合作，其他標(biāo)的資產(chǎn)的收購工作目前正在進(jìn)行商業(yè)談判，公司將積極推進(jìn)。

　　彼時，便有投資者在互動易平臺上抱怨，“貴公司花了將近6個月的時間重組，快到時間卻可能面臨重組失敗，請管理層不要辜負(fù)股民對公司的期望”。然而，九鼎新材重大資產(chǎn)重組事項最終還是告吹。

　　重組終止原因各異

　　交易所要求交待清楚

　　其他收到關(guān)注函的5家公司分別為中基健康、日海通訊、齊心集團(tuán)、海亮股份和驊威文化，均屬于在披露了重組方案之后又宣布終止的情況。

　　中基健康在5月11日之前還叫新中基(5.980, -0.01, -0.17%)，原重組方案中擬以15億元收購綠瘦健康100%股權(quán)，同時募集不超過14.99億元配套資金。該重組方案的一個重要實(shí)施前提是，綠瘦健康的股東康泰健康將其持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給眾信昆侖，轉(zhuǎn)讓價款7.5億元。然而，中基健康5月13日公告，眾信昆侖未能依照協(xié)議約定，按時向康泰健康支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款7.5億元，康泰健康選擇終止交易，綠瘦健康的資產(chǎn)重組也隨之宣告終止。

　　其實(shí)，眾信昆侖與康泰健康的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議幾經(jīng)修改，新中基在更早之前的重組進(jìn)展公告中也表示，會在5月11日宣布重組是否終止。但是，5月11日新中基更名中基健康，讓不少投資誤認(rèn)為重組成功。

　　深交所追問的重點(diǎn)是，眾信昆侖與康泰健康為何多次修改對重組產(chǎn)生重大影響的交易條款，公司是否按規(guī)定重新履行審議程序，公司更名時是否已經(jīng)獲悉眾信昆侖無法按時支付款項以及更名是否合規(guī)等。

　　齊心集團(tuán)和驊威文化收到監(jiān)管關(guān)注，皆是因?yàn)闃?biāo)的公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期，導(dǎo)致重組失敗。齊心集團(tuán)重組標(biāo)的志誠泰和，自稱去年扣非后凈利潤超過6000萬元，超過承諾業(yè)績，而經(jīng)審計后可確認(rèn)凈利潤不足2000萬元。齊心集團(tuán)稱，交易對方情愿終止交易也不愿調(diào)整估值，無奈終止重組。驊威文化的重組標(biāo)的之一的掌娛天下，則因游戲發(fā)行版號滯后等因素影響，部分游戲上線計劃推遲，今年一季度業(yè)績不及預(yù)期，進(jìn)而影響全年承諾業(yè)績。

　　深交所因此追問齊心集團(tuán)和驊威文化，要求詳細(xì)說明標(biāo)的公司實(shí)際盈利情況與承諾業(yè)績存在差異的原因，標(biāo)的公司評估增值和盈利預(yù)測的合理性，及終止交易的具體原因。

　　海亮股份因重組標(biāo)的金龍股份的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用本金金額增加，且短期內(nèi)無法有效解決，宣布終止。日海通訊給出的理由則與九鼎新材一樣，交易各方未能就交易方案的細(xì)節(jié)達(dá)成一致意見。深交所也要求兩公司說明終止交易是否合規(guī)并全面自查。