獨董“較真”辭職 或因柳化股份內(nèi)控成疾

　　A股公司再遇“較真”的獨董。4月30日，在柳化股份(600423)發(fā)布的這份獲得會計師事務(wù)所標準無保留意見的2015年度報告中，公司獨立董事李驊、張雄斌、黎鵬表示無法保證報告內(nèi)容的真實、準確和完整，相同意見亦出現(xiàn)在公司2016年一季報中。緊接著，5月6日，李驊因個人原因申請辭去公司獨立董事職務(wù)，將不在公司擔任職務(wù)。

　　年報顯示，2015年，柳化股份與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)累計發(fā)生資金支付非經(jīng)營性資金往來11.6億元，但未按內(nèi)控制度履行相應(yīng)決策審批程序。對于此重大缺陷，柳化股份董事會認為，公司未能保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

　　2016年3月18日，某銀行從公司劃走5091.66萬元用于清償控股股東柳化集團的借款本息，再次構(gòu)成控股股東對公司的實質(zhì)性資金占用。李驊等人認為，因上述款項劃撥事項，無法確認公司2015年年報、2016年一季報是否還存在類似資產(chǎn)失控事項，對報告中關(guān)于資金往來情況部分內(nèi)容無法確認。

　　由于上述情況，柳化股份于5月18日收到上交所的問詢函，詢問公司定期報告的真實性、準確性與完整性，此外，上交所還對公司凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)異常、經(jīng)營成本及主營產(chǎn)品毛利率、預(yù)付款以及其他重大問題發(fā)出詢問。而在5月18日晚間，另一家公司合力泰亦因?qū)嶋H控制人非經(jīng)營性占用上市公司資金而收到深交所監(jiān)管函。

　　查閱公司年報，在非經(jīng)營性資金占用方面，柳化股份近年可謂激進。柳化股份于2014年與控股股東及其關(guān)聯(lián)方累計發(fā)生資金支付非經(jīng)營性資金往來10.62億元，被大信出具了否定意見的審計報告。2015年1月-8月，在無交易背景的情況下，柳化股份與其控股股東柳化集團等累計發(fā)生資金支付非經(jīng)營性資金往來11.84億元，占2014年經(jīng)審計凈資產(chǎn)近 90%。前述資金本息遲至2015年12月15日才全部歸還。

　　針對2014年和2015年大額頻繁的非經(jīng)營性資金占用，柳化股份在2015年7月和12月兩次收到上交所的紀律處分決定，柳化股份及其直接控股股東柳化集團、間接控股股東柳化控股，以及公司一眾高管或被上交所公開譴責，或被通報批評。而上述對公司年報季報無法發(fā)表肯定意見的三名獨董李驊、張雄斌、黎鵬亦于去年12月被上交所予以監(jiān)管關(guān)注。

　　此外，2012年、2013年、2014年上半年，柳化股份多次通過公司本部及下屬子公司賬戶，以銀行轉(zhuǎn)賬等方式，與柳化集團等關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金往來，發(fā)生金額分別為4.14億元、4500萬元、4.5億元。柳化股份未履行董事會、股東大會決策程序，亦未按規(guī)定在相應(yīng)期間內(nèi)的定期報告中進行披露。公司因此于2015年12月收到證監(jiān)會廣西監(jiān)管局下發(fā)的行政處罰決定書，柳化股份及公司多名高管被處以8萬元-50萬元不等的罰款。

　　針對前述“先例”，上交所此次在問詢函中詢問柳化股份除已披露的向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金情況外，2015 年度及2016 年至今，公司是否還存在其他向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金或類似資產(chǎn)失控事項，要求公司全體董監(jiān)高人員書面確認。

　　另外，柳化股份還有未了結(jié)的非經(jīng)營性資金占用事項。公司2015年年報顯示，報告期內(nèi)，公司分別向柳州市河騰貿(mào)易有限公司等四家公司提供非經(jīng)營性資金3000萬元、2000萬元、3394.76萬元以及1500萬元。上交所要求公司披露四家公司與上市公司的關(guān)系；向其提供資金的主要原因、發(fā)生的具體時間、還款安排，并提供相應(yīng)的證明文件；是否履行了必要的內(nèi)部決策程序和相應(yīng)的臨時公告義務(wù)。

　　上交所還留意到，柳化股份2015年第一、第二、第三季度凈利潤與扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤數(shù)據(jù)，與公司曾披露的定期報告數(shù)據(jù)存在較大差異。如柳化股份2015年一季報中披露，公司實現(xiàn)的凈利潤和扣非后凈利潤分別為-3494.04萬元和-3635.59萬元，而在年報對應(yīng)的數(shù)據(jù)則為-5380.41萬元和-5521.96萬元。雖然公司在年報中有所解釋，但上交所要求公司對提及的原因做進一步披露。

　　柳化股份作為合成氨煤頭企業(yè)，2015年煤炭價格持續(xù)走低，以煤為主要原料的化肥制造企業(yè)生產(chǎn)成本降低，毛利率水平較去年有明顯回升。然而，公司經(jīng)營數(shù)據(jù)卻與行業(yè)指標背道而馳。2015年公司化學肥料的營業(yè)成本同比增加1.41%；毛利率6.04%，同比減少12.12%。同時，主營產(chǎn)品尿素的毛利率為-7.32%，同比減少14.05%；而尿素的直接材料成本5億元，同比增加了20.85%。

　　在其他問題方面，上交所還要求公司披露主要供應(yīng)商及客戶分布；結(jié)合存貨減值準備涉及的主要產(chǎn)品的減值跡象，補充披露是否對在建工程及資產(chǎn)計提減值準備。