重組終止疑團難消 中基健康引監(jiān)管層關(guān)注

　　中基健康(原名“新中基”)重組過程中出現(xiàn)的一系列異常的現(xiàn)象引起監(jiān)管層的高度關(guān)注。

　　頭頂大健康概念“光環(huán)”的中基健康此前按下了加碼大健康產(chǎn)業(yè)的“終止鍵”。該事件的導火索是一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，眾信昆侖在數(shù)次延期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后仍未履約，使相關(guān)方被迫終止重組。另一個插曲是，投資者還向監(jiān)管層投訴在重組過程中公司非但不及時提示終止風險，還更名“中基健康”緊貼大健康概念，使其“誤判”重組已成功。

　　由此，深交所日前下發(fā)關(guān)注函，就重組過程中，相關(guān)方數(shù)次延期支付價款是否履行了審批程序、重組終止程序是否合規(guī)、上市公司的信披是否及時等問題，要求公司逐一說明。

　　數(shù)次延期支付價款

　　2015年12月底，新中基(現(xiàn)名“中基健康”)披露了資產(chǎn)重組預案。公司擬以8.34元/股向眾信昆侖等交易對手非公開發(fā)行約1.8億股股份，作價15億元收購綠瘦健康100%股權(quán)，同時募集配套資金不超過15億元。

　　事實上，眾信昆侖在整個交易中扮演的是過橋角色，其先以現(xiàn)金收購原股東康泰健康所持綠瘦健康50%股權(quán)，再通過獲得上市公司股權(quán)的形式將這部分資產(chǎn)賣給上市公司。然而，此舉恰恰給公司的重組埋下了“隱患”。

　　經(jīng)過數(shù)月的漫長等待，中基健康于5月13日突然宣布擬終止重組。對于終止原因，公司稱，眾信昆侖在2016年5月11日未能依照協(xié)議約定，按時向康泰健康支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款7.5億元。因此，康泰健康終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他相關(guān)協(xié)議約定。綠瘦健康擬參與中基健康的重組事宜同時終止。

　　對此，深交所要求公司說明，在公司重組方案披露之后至本次重組終止期間，上市公司、交易對手方、相關(guān)中介機構(gòu)等重組各方為推進本次重組所做的具體工作，并提供相應的證明文件。

　　值得關(guān)注的是，在爽約之前，眾信昆侖曾數(shù)次延期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，導致相關(guān)方多次修改對本次重組產(chǎn)生重大影響的交易條款。據(jù)最初的協(xié)議約定，康泰健康將其持有的綠瘦健康50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給眾信昆侖，眾信昆侖將于2016年1月20日前支付轉(zhuǎn)讓價款7.5億元，康泰健康于1月31日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更或備案登記。此后，眼見眾信昆侖遲遲不履約，康泰健康于1月18日出具了《承諾函》，其同意將對價款的支付時間變更為1月30日前。中基健康此后分別在2月26日，3月28日，4月27日發(fā)布公告，內(nèi)容或以康泰健康《承諾函》形式，或以雙方簽訂補充協(xié)議的形式，將對價支付的時間推遲，直至最后的期限5月11日前。

　　可見，上述協(xié)議條款的修改直接影響了公司重組的進程。對此，深交所要求公司說明康泰健康與眾信昆侖簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及歷次的補充協(xié)議是否按照其內(nèi)部規(guī)定的程序履行相應的審批程序；如有，請公司報備相關(guān)的證明文件；如無需履行相應的審批程序，請?zhí)峁┳C明文件。同時，深交所還要求公司復核歷次信息披露中對相關(guān)信息的披露是否完整，是否存在重大信息遺漏。

　　另外，深交所還要求公司說明對于重組關(guān)鍵條款的修改，上市公司是否按規(guī)定重新履行相應的審議程序，以及公司重組終止的程序是否合規(guī)。

　　信披及時性被追問

　　監(jiān)管層關(guān)注的另一個重點是中基健康的信息披露是否及時。

　　問詢函指出，近日，深交所公司管理部接投資者投訴。投資者反映，公司此前發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進展公告》，稱若眾信昆侖在2016年5月11日之前未能支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易自行終止，綠瘦健康擬參與新中基重組事宜同時終止，但5月11日公司未發(fā)布是否終止重組的公告，而是發(fā)布變更公司名稱的公告，導致投資者誤以為公司重組成功，結(jié)果公司在5月13日宣布終止重組。

　　進一步來看，在發(fā)布更名公告前后，多位投資者在投資者關(guān)系互動平臺上詢問，“5月11日會付款嗎？”、“今天(5月11日)付款了嗎？”、“重組是否失敗了，為什么還沒有出公告？”對此，公司統(tǒng)一回復：“感謝您對我公司的關(guān)注。詳情請見公司公告?！?/p>

　　對此，深交所要求公司說明，公司5月11日是否已知悉眾信昆侖無法按協(xié)議約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、康泰健康將終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他相關(guān)協(xié)議約定、綠瘦健康擬參與公司重組事宜將終止的事實，并提供相關(guān)證明文件；如是，請公司詳細說明對重組重要信息的披露是否及時。

　　另外，深交所還要求公司就5月11日未發(fā)布是否終止重組的公告，而發(fā)布變更名稱的原因，并追問公司本次更名是否合規(guī)。