永樂影視33億借殼宏達(dá)新材

　　堪稱苦命的上市公司宏達(dá)新材，昨天終于有望與永樂影視牽手。此前宏達(dá)新材鐘情分眾傳媒，永樂影視迷戀康強(qiáng)電子，結(jié)果都是一拍兩散。如今的“失意者聯(lián)盟”能否萬事順?biāo)欤€要靠時間來檢驗(yàn)。

　　事件

　　宏達(dá)新材又要“嫁”了

　　昨天，宏達(dá)新材披露重組預(yù)案，宣布永樂影視擬作價32.64億元實(shí)施借殼。

　　宏達(dá)新材曾多次籌劃重組，尤其是牽手分眾傳媒未果，在業(yè)界炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。永樂影視的上市之路也頗為艱辛，對康強(qiáng)電子的借殼因?yàn)樯婕氨徽{(diào)查的私募大佬徐翔，雙方關(guān)系一波三折。

　　宏達(dá)新材披露的預(yù)案顯示，宏達(dá)新材擬以全部資產(chǎn)與負(fù)債(擬置出資產(chǎn))與程力棟等17名交易對方持有的永樂影視100%股權(quán)(擬置入資產(chǎn))中的等值部分進(jìn)行置換。其中，以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為8.1億元，擬置入資產(chǎn)預(yù)估值為32.64億元。對于超額部分的24.5億元，宏達(dá)新材則擬以現(xiàn)金加發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式向永樂影視的全體股東進(jìn)行購買。本次交易中，現(xiàn)金對價為4.29億元，同時，宏達(dá)新材擬以8.01元/股的價格發(fā)行約2.52億股。

　　此外，為提高本次重組的效率，宏達(dá)新材還擬以9元/股向包括拉薩智度、杭州昊潤基金、君豐華益基金、嘉富誠基金、上海九騎、海厚泰基金、徐智勇、李振、汪海波、阮元等10名發(fā)行對象定增1.11億股，募集配套資金10億元，該部分募資將用于本次交易的現(xiàn)金對價、補(bǔ)充流動資金、內(nèi)容及版權(quán)采購和投資拍攝電視劇等。

　　看點(diǎn)

　　永樂影視估值一年升5億

　　重組預(yù)案顯示，永樂影視目前的估值較去年底的估值提升了5億元。

　　本次交易標(biāo)的以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，永樂影視100%股權(quán)的預(yù)估值為32.64億元，相較其凈資產(chǎn)賬面價值(未經(jīng)審計(jì))5.81億元，預(yù)估增值461.69%。對比此前方案，永樂影視去年的估值為27.8億元，比最新作價“實(shí)惠”了約5億元。永樂影視解釋稱，估值提升的主要原因是兩次評估的基準(zhǔn)日不同，其間公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力及凈資產(chǎn)規(guī)模均發(fā)生了較大變化。

　　以2014年12月31日為評估基準(zhǔn)日，永樂影視前一完整會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為3.19億元，凈利潤為8340.37萬元，而以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)日，截至預(yù)案簽署日，永樂影視評估前一完整會計(jì)年度未經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入為6.12億元，較前次增加92.23%；未經(jīng)審計(jì)凈利潤為1.83億元，較前次增加118.92%，永樂影視自身實(shí)際業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力均有較大幅度提高。同時，永樂影視的凈資產(chǎn)規(guī)模也由此前的3.98億元增長至5.81億元，增幅45.82%。

　　歷史數(shù)據(jù)顯示，永樂影視2013年、2014年和2015年未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入分別為2.69億元、3.19億元、6.12億元；凈利潤分別為7044.97萬元、8340.37萬元和1.83億元。

　　由于要等到擬置入資產(chǎn)評估報告出具后，交易雙方才簽署并披露本次交易的業(yè)績承諾，業(yè)內(nèi)根據(jù)永樂影視借殼康強(qiáng)電子時的利潤承諾進(jìn)行測算，認(rèn)為以永樂影視2015年1.83億元的凈利潤水平來看，其承諾額不會太低。此前永樂影視欲借殼康強(qiáng)電子時的利潤承諾為：2016年至2018年凈利潤分別不低于2.9億元、3.7億元和4.12億元，扣非凈利潤分別不低于2.61億元、3.33億元和3.71億元。

　　追訪

　　永樂影視三次沖A失敗

　　成立于2004年的永樂影視名氣不算大，其主營業(yè)務(wù)為電視劇、電影的制作與發(fā)行，已經(jīng)投資和發(fā)行的主要電視劇包括《戰(zhàn)神》、《隋唐演義》、《夢回大唐》、《焦裕祿》、浙版《西游記》、田亮版《雷鋒》等。作為永樂影視的創(chuàng)始人兼董事長，程力棟在影視行業(yè)有著深厚的資歷，先后任浙江衛(wèi)視新聞聯(lián)播主持人、《黃金時間》欄目主持人，浙江省電視劇制作中心第二創(chuàng)作室主任、制片人等。

　　永樂影視多次沖擊A股均無功而返。2013年12月，華誼兄弟公告稱擬以3.98億元收購永樂影視51%股份，當(dāng)時后者估值在7.8億元左右，但后來收購案沒有了下文。2014年5月，中昌海運(yùn)曾籌備重組，但最終沒有成功。2015年4月，永樂影視擬作價27.8億元借殼康強(qiáng)電子，徐翔的捧場被市場認(rèn)為是一大亮點(diǎn)：配套資金8.5億元擬定向澤熙旗下企業(yè)募集。但“成也徐翔，敗也徐翔”，當(dāng)年11月徐翔被查，康強(qiáng)電子出現(xiàn)重大變化，直接導(dǎo)致這則交易的流產(chǎn)。

　　此次交易完成后，永樂影視將成為上市公司的全資子公司，宏達(dá)新材主營業(yè)務(wù)變更為影視劇的制作與發(fā)行。而永樂影視掌門人程力棟及其一致行動人將成為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人，其持股數(shù)量為1.83億股，持股比例為23.03%。

　　解惑

　　宏達(dá)新材為什么被看好

　　2008年2月1日，宏達(dá)新材上市，主要從事高溫硅橡膠系列產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和銷售。

　　宏達(dá)新材最近遭遇業(yè)績不佳，重組是為了主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，改善公司的經(jīng)營狀況。宏達(dá)新材2013年曾巨虧8.76億元，業(yè)績扭虧的2014年也不過盈利1200萬元，2015年虧損6100萬元。

　　宏達(dá)新材2014年12月便開始停牌，等待大買賣。半年后大利好公布，2015年6月宏達(dá)新材公布中概股分眾傳媒擬作價457億元借殼的方案，但兩周后，宏達(dá)新材和實(shí)際控制人朱德洪涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)而被立案調(diào)查。分眾傳媒隨后放棄了宏達(dá)新材，最終借殼七喜控股上市。

　　由于此前的賣殼經(jīng)歷，加之公司經(jīng)營業(yè)績不佳，宏達(dá)新材被認(rèn)為是徹底的殼資源，市場預(yù)期強(qiáng)烈。而宏達(dá)新材的表現(xiàn)也證明，公司一直在等待時機(jī)開啟新的重組。

　　3月7日，宏達(dá)新材發(fā)布公告稱，由于控股股東江蘇偉倫投資管理有限公司正在籌劃涉及公司事項(xiàng)，公司從即日起停牌。

　　4月7日，宏達(dá)新材發(fā)布公告稱，證監(jiān)會認(rèn)定公司涉案違法事實(shí)不成立。

　　4月9日，宏達(dá)新材公告了證監(jiān)會對朱德洪下發(fā)的《行政處罰決定書》。證監(jiān)會的處罰成為公司實(shí)現(xiàn)重組的最后一道障礙，一旦處罰落地，因重大事項(xiàng)而停牌一個月的宏達(dá)新材急忙宣布重組。在隨后的公告中，宏達(dá)新材透露，擬重組的標(biāo)的資產(chǎn)涉及傳媒娛樂行業(yè)，交易顧問為東方花旗證券有限公司。

　　兩個失意人終于走到一起。這一次，雙方的小心臟恐怕再無法承受意外了。