一個曾“定情”分眾傳媒，一個曾“心許”康強電子，但怎奈緣分未到，在借殼的“風月場”上堪稱閱歷豐富的宏達新材(10.540, 0.00, 0.00%)和永樂影視，如今走到了一起。

　　今日，宏達新材披露重組預案，宣布永樂影視擬作價32.64億元實施借殼。此前，宏達新材曾多次籌劃重組，并擬讓殼分眾傳媒未果，而永樂影視的借殼之路也稱得上坎坷，其對康強電子的借殼亦無果而終。值得一提的是，對比借殼康強電子之時，經(jīng)過約一年時間的修煉，永樂影視憑借其盈利能力的提升，將最新估值抬高了近5億元。

　　預案顯示，宏達新材擬以全部資產(chǎn)與負債(擬置出資產(chǎn))與程力棟等17名交易對方持有的永樂影視100%股權(quán)(擬置入資產(chǎn))中的等值部分進行置換。其中，以2015年12月31日為基準日，本次交易擬置出資產(chǎn)預估值為8.1億元，擬置入資產(chǎn)預估值為32.64億元。對于超額部分的24.5億元，宏達新材則擬以現(xiàn)金加發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式向永樂影視的全體股東進行購買。本次交易中，現(xiàn)金對價為4.29億元；同時，宏達新材擬以8.01元每股的價格，發(fā)行約2.52億股。

　　此外，為提高本次重組的效率，宏達新材還擬以9元每股向包括拉薩智度、杭州昊潤基金、君豐華益基金、嘉富誠基金、上海九騎、海厚泰基金、徐智勇、李振、汪海波、阮元等十名發(fā)行對象定增1.11億股，募集配套資金10億元，該部分募資將用于本次交易的現(xiàn)金對價，補充流動資金、內(nèi)容及版權(quán)采購和投資拍攝電視劇等。

　　具體看本次交易標的，以2015年12月31日為基準日，永樂影視100%股權(quán)的預估值為32.64億元，相較于其凈資產(chǎn)賬面價值(未經(jīng)審計)5.81億元，預估增值461.69%。值得一提的是，宏達新材曾是分眾傳媒的借殼對象，而永樂影視也曾在2015年擬借殼康強電子。對比此前的方案，永樂影視去年的估值為27.8億元，比最新作價“實惠”了約5億元。對此，永樂影視解釋稱，估值提升的主要原因為兩次評估的基準日不同，期間，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力及其凈資產(chǎn)規(guī)模均發(fā)生了較大變化。

　　具體來看，以2014年12月31日為評估基準日，永樂影視前一完整會計年度實現(xiàn)的營業(yè)收入為3.19億元，凈利潤為8340.37萬元；而以2015年12月31日為評估基準日，截至預案簽署日，永樂影視評估前一完整會計年度未經(jīng)審計營業(yè)收入為6.12億元，較前次增加92.23%；未經(jīng)審計凈利潤為1.83億元，較前次增加118.92%，永樂影視自身實際業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力均有較大幅度提高。同時，永樂影視的凈資產(chǎn)規(guī)模也由此前的3.98億元增長至5.81億元，增幅45.82%。

　　歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，永樂影視2013年、2014年和2015年未經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為2.69億元、3.19億元、6.12億元；凈利潤分別為7044.97萬元、8340.37萬元和1.83億元。

　　雖然等到擬置入資產(chǎn)評估報告正式出具后，交易雙方才正式簽署并披露本次交易的業(yè)績承諾，但以永樂影視2015年1.83億元的凈利潤水平來看，其承諾額將不會太低。作為參考，此前永樂影視欲借殼康強電子時的利潤承諾為：2016至2018年凈利潤分別不低于2.9億元、3.7億元和4.12億元，扣非凈利潤分別不低于2.61億元、3.33億元和3.71億元。

　　據(jù)公開資料，永樂影視是一家集策劃、投資、拍攝、制作和發(fā)行為一體的專業(yè)影視機構(gòu)，主營業(yè)務(wù)為電視劇、電影的制作與發(fā)行，以電視劇的制作與發(fā)行為主。目前，永樂影視累計投資或制作電視劇作品共28部、電影作品一部，《封神榜之鳳鳴岐山》、《隋唐演義》等多部作品曾獲電視劇獎。

　　本次交易完成前，宏達新材主要從事高溫硅橡膠系列產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和銷售；交易完成后，永樂影視將成為上市公司的全資子公司，上市公司主營業(yè)務(wù)變更為影視劇的制作與發(fā)行。而永樂影視“掌門人”程力棟及其一致行動人將成為上市公司的控股股東及實際控制人，其持股數(shù)量為1.83億股，持股比例為23.03%。作為永樂影視的創(chuàng)始人兼董事長，程力棟在影視行業(yè)有著深厚的資歷，其先后任浙江衛(wèi)視新聞聯(lián)播主持人、《黃金時間》欄目主持人，浙江省電視劇制作中心第二創(chuàng)作室主任、制片人等。