一年內(nèi)8個月停牌，斥資25.31億元并購，連續(xù)兩年業(yè)績未達(dá)標(biāo)引監(jiān)管層問詢

　　借殼上市后兩年業(yè)績未達(dá)標(biāo)的中安消 (600654.SH)仍熱衷于瘋狂跑馬圈地，其資本運作之術(shù)也引來了監(jiān)管層的問詢。

　　長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，上市更名3個月后，中安消就開始停牌籌劃并購重組，而在一年的時間內(nèi)，長達(dá)8個月時間因籌劃重組而股票停牌。

　　不過，針對并購重組、關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易、業(yè)績未達(dá)標(biāo)等令人眼花繚亂的諸多行為，中安消接連收到上海證券交易所(簡稱上交所)、證監(jiān)會上海監(jiān)管局問詢函。

　　5月13日，中安消公司相關(guān)人士向長江商報記者表示，公司進行的并購屬于產(chǎn)業(yè)鏈延伸，是基于公司產(chǎn)業(yè)布局進行的。至于大規(guī)模并購是否會緊繃資金鏈條以及未來業(yè)績，該人士稱暫時不清楚。

　　不過，長江商報記者注意到，中安消系列并購中，不乏收購實控人涂國身控制的公司。

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新認(rèn)為，并購重組中，因存在二次估值，難逃利益輸送之嫌，尤其是涉及到大股東的關(guān)聯(lián)交易。

　　一年耗資25.31億推動4起并購案

　　一年內(nèi)長達(dá)8個月時間停牌，密集推出并購重組，中安消的瘋狂跑馬圈地引發(fā)市場廣泛關(guān)注。

　　長江商報記者注意到，2011年9月，作為中概股的中國安防在美國紐交所完成私有化退市 .2014年12月，中國安防借殼上海老八股飛樂股份，成功回歸A股。

　　去年4月，剛剛完成更名的中安消就首秀資本運作。根據(jù)公告 ，中安消擬通過全資子公司飛樂國際以8.8億港元收購衛(wèi)安控股持有的衛(wèi)安1有限公司100%股權(quán)，以此切入香港市場。

　　去年10月，停牌近4個月的中安消發(fā)布第二次資產(chǎn)并購公告。公告稱，公司擬斥資6.38億元收購澳門衛(wèi)安、深圳迪特、飛利泰及深圳威大等四家公司100%股權(quán)，將業(yè)務(wù)延伸至大安全領(lǐng)域與澳門安防服務(wù)市場。

　　一個月后，中安消再發(fā)重組公告，公司擬通過全資子公司中安消技術(shù)以現(xiàn)金1.68億元收購張佳捷、李笑怡持有的上海擎天科技100%股權(quán)，以此拓展華東地區(qū)安防市場。

　　今年3月，中安消又一次發(fā)布并購預(yù)案，分別以15750萬澳元、13億泰銖收購澳洲安保集團和泰國衛(wèi)安。

　　長江商報記者初步統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，從去年4月起的一年時間內(nèi)，中安消快速推動了4起并購案，共計耗資25.31億元。

　　5月13日，針對上述大規(guī)模并購，中安消公司證券部人士稱，系列并購是基于公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局進行的，其目的是完善及延伸產(chǎn)業(yè)鏈。

　　長江商報記者注意到，在中安消加速跑馬圈地過程中，在二級市場上，一年內(nèi)股票長達(dá)8個月時間處于停牌狀態(tài)。不過，隨著不斷推出的并購，其股價節(jié)節(jié)攀升。去年2月，其股價在10元左右徘徊，而到了去年6月12日，股價最高達(dá)到47.07元，漲了4倍。即便以5月13日收盤價19.25元計算，股價也接近翻倍。

　　實控人九成股份為質(zhì)押股

　　中安消實控人涂國身有著高超的資本運作術(shù)。

　　市場人士稱，涂國身是一個資本玩家，旗下公司眾多，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，在借殼飛樂股份過程中，就有人稱“看不懂”。

　　資料顯示，當(dāng)時，借殼資產(chǎn)涂國身控制的中安消賬面凈資產(chǎn)為3.7億元，但預(yù)估值高達(dá)48.69億元，增值率超過12倍。其實，高估值的資產(chǎn)中，部分是以中安消簽訂的數(shù)十億元合同。

　　曾有業(yè)內(nèi)人士稱，涂國身的資本術(shù)就在于，將這些未來不確定能否完全執(zhí)行、順利執(zhí)行下來能否達(dá)到約定利潤的合同當(dāng)做資產(chǎn)，置入上市公司。

　　長江商報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，回歸A股后，涂國身頻繁進行資本運作，包括收購自己控股的公司，而股權(quán)質(zhì)押是涂國身最常用的資本運作手段。從去年1月22日至今年5月6日，中安消發(fā)布了32筆實控人涂國身及其一致行動人股權(quán)質(zhì)押、解押公告，其中，自去年9月下旬開始，質(zhì)押、解押操作較為頻繁，幾乎是每隔4天就有質(zhì)押或解押操作。

　　長江商報記者粗略統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至5月6日公告，涂國身累計質(zhì)押5.03億股(含鎖定股)，占總股本的39.23%，占其所持股份的94.29%。

　　記者查詢發(fā)現(xiàn)，涂國身質(zhì)押的超過3億股質(zhì)押時股價超過30元，市值超過90億元，另有2億股質(zhì)押時股價在20元左右，市值超過40億元，合計市值超過130億元。這些質(zhì)押的股份均為限售股 .

　　有券商人士曾告訴長江商報記者，限售股質(zhì)押比例多在三折左右。以此計算，涂國身融資約為39億元。不過，今年一月A股市場波動較大，券商等資金提供方可能會調(diào)低融資比例，因此，涂國身的融資額可能不到39億元。

　　多份問詢函直指并購及業(yè)績承諾

　　系列資本運作不僅引發(fā)市場高度關(guān)注，也招來了監(jiān)管層的頻繁問詢。

　　今年4月26日，針對中安消公布的2015年年報 ，上交所發(fā)來了問詢函，發(fā)出14問，針對兩年前中安消借殼上市之時的業(yè)績承諾，問詢函問及未達(dá)標(biāo)原因。

　　長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，中安消2014年借殼上市時承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2014年至2016年扣非后的凈利潤分別不低于2.1億、2.82億和3.76億元，但在2014年及2015年，這一數(shù)值分別為1.84億元及2.34億元，合計相差0.74億元。

　　山西證券一人士稱，上交所針對兩年前的業(yè)績承諾問詢表明，由于涂國身以數(shù)十億元合同作為資產(chǎn)注入了上市公司，監(jiān)管層一直在關(guān)注中安消重組借殼業(yè)績兌現(xiàn)情況。

　　長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，中安消收到的問詢函，不僅有來自交易所的問詢函，還有來證監(jiān)局的。

　　2015年4月，中安消公告稱收購香港衛(wèi)安公司時，上海證監(jiān)局就發(fā)出問詢函，因為香港衛(wèi)安公司系中安消實控人涂國身旗下公司，問詢函中涉及到是否存在關(guān)聯(lián)交易、交易價格確定及是否公允等問題。

　　去年10月，針對中安消收購澳門衛(wèi)安等四家公司，上交所發(fā)來問詢函18問中安消此次重組。

　　根據(jù)問詢函，澳門衛(wèi)安與深圳迪特都是實控人涂國身控制的關(guān)聯(lián)公司，澳門衛(wèi)安的股權(quán)被質(zhì)押。此外，澳門衛(wèi)安、深圳迪特及飛利泰存在被交易對方及其關(guān)聯(lián)方大額資金占用。

　　問詢函要求中安消充分披露并購標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押、資金占用等諸多問題，并追問實控人關(guān)聯(lián)公司大幅增值的合理性。

　　5月13日，董登新向長江商報記者表示，并購重組中核心是資產(chǎn)估值，尤其是并購大股東關(guān)聯(lián)公司，這也是利益輸送或者大股東吞噬上市公司的主要手段之一。

　　在監(jiān)管層一再關(guān)注下，中安消借殼第三年的業(yè)績能否達(dá)標(biāo)？對此，中安消證券部一人士稱，暫時不清楚。

　　有業(yè)內(nèi)人士根據(jù)中安消近一年的收購等情況測算發(fā)現(xiàn)，2016年，中安消能夠完成借殼時3.76億元的業(yè)績，但要達(dá)到股權(quán)激勵中提到的6億元業(yè)績，難度不小。

　　中安消“跑馬圈地”資本運作術(shù)

　　2014年12月中國安防借殼上海老八股飛樂股份回歸A股

　　2015年4月擬通過全資子公司飛樂國際收購衛(wèi)安1有限公司100%股權(quán)，切入香港市場

　　2015年10月擬斥資6.38億元收購澳門衛(wèi)安等四家公司100%股權(quán)

　　2015年11月擬通過全資子公司中安消技術(shù)以現(xiàn)金1.68億元收購上海擎天科技100%股權(quán)，拓展華東地區(qū)安防市場

　　2016年3月擬分別以15750萬澳元、13億泰銖收購澳洲安保集團和泰國衛(wèi)安