風(fēng)生水起的并購熱潮，絢爛無比的業(yè)績承諾，在實際經(jīng)營業(yè)績不達(dá)標(biāo)，承諾方無法兌現(xiàn)補償面前，無異于諷刺?！笆茯_”的上市公司的求償之路，更堪稱“狗血劇”。

　　山東地礦 (000409)日前公告稱，其2012年重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)的2014年和2015年利潤承諾均未能實現(xiàn)，雖然山東省高院判決有關(guān)業(yè)績承諾方應(yīng)依法履行2014年補償義務(wù)，但法院文書卻出現(xiàn)無法送達(dá)或者被拒收的局面。

　　2014年的業(yè)績補償尚未收到，2015年的“求償”更是難上加難。深陷其中的山東地礦，想要維護(hù)自身及中小投資者利益，挽回?fù)p失，看來并不容易。

　　業(yè)績補償承諾未兌現(xiàn)

　　山東地礦如今的“痛苦”緣于4年前。2012年9月26日，山東地礦的前身ST泰復(fù)實施重大資產(chǎn)重組，向山東地礦集團(tuán)控制的山東魯?shù)赝顿Y控股有限公司等8家機(jī)構(gòu)與自然人以5.99元/股的價格發(fā)行3.01億股，購買以鐵礦石開采冶煉為主營業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)。其主營業(yè)務(wù)也由此變更為鐵礦石的開采、加工和鐵精粉銷售。

　　當(dāng)時，發(fā)行對象公開承諾，擬購買資產(chǎn)在2013年至2015年3個會計年度的實際凈利潤數(shù)額將不低于1.29億元、1.57億元和2.14億元，合計為5億元。若低于這一業(yè)績預(yù)期，差額部分由此次發(fā)行對象按照持有擬注入資產(chǎn)的權(quán)益比例進(jìn)行股份補償，ST泰復(fù)可以象征性地以1元的價格進(jìn)行回購。

　　雖然當(dāng)時整個鋼鐵行業(yè)并不景氣，影響到國內(nèi)鐵礦石銷售價格的波動，對擬注入資產(chǎn)保持未來盈利能力產(chǎn)生了一定不確定性，但發(fā)行對象的這一承諾，對投資者信心的提振起到了決定性作用。方案一出，復(fù)牌后的公司股價連續(xù)數(shù)個交易日漲停。

　　然而，僅僅安然度過了1年的承諾期，山東地礦2014年的經(jīng)營業(yè)績便因鐵礦石價格大跌而遭遇滑鐵盧，所注入資產(chǎn)-1199.16萬元的扣非后凈利潤，與承諾的1.57億元相差懸殊。

　　2015年，這部分所注入資產(chǎn)的經(jīng)營狀況終于有所好轉(zhuǎn)，經(jīng)審計的合并凈利潤(歸屬于母公司所有者凈利潤)為1.54億元，非經(jīng)常性損益為270.48萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤為1.51億元，但仍較2.14億元的“目標(biāo)”相去甚遠(yuǎn)。

　　按業(yè)績補償條款，山東地礦的8名發(fā)行對象需對2014年承諾業(yè)績補償1.01億股股份，而2015年的業(yè)績補償尚需減值測試后進(jìn)行最終確認(rèn)。

　　“公司及聘請的會計師事務(wù)所和評估師事務(wù)所將全力推進(jìn)本次減值測試事宜，預(yù)計能夠在5月26日前完成，屆時發(fā)行對象2015年度的股份補償數(shù)據(jù)能夠最終得以確認(rèn)，隨后公司將依據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的規(guī)定召開董事會和股東大會審議股份補償事宜?！鄙綎|地礦表示。

　　訴訟成功仍難執(zhí)行

　　事實上，上市公司重組業(yè)績“未達(dá)標(biāo)”的情況并不罕見，按重組時約定的補償方案進(jìn)行求償，可在最大程度上挽回公司及廣大投資者的損失。

　　然而，與同樣陷入此境遇的其他公司不同，山東地礦頗為棘手的問題是，當(dāng)初的8名交易對象中，地利投資、華源創(chuàng)投 、寶德瑞創(chuàng)投均在此前大肆減持了公司股份，導(dǎo)致目前其所持股份無法滿足補償要求。

　　資料顯示，上述3家公司所持75%股份2014年先后解禁后，已被全部出售。更令山東地礦和投資者“憤慨”的是，山東地礦2014年披露半年報時，其收購資產(chǎn)盈利能力的下滑態(tài)勢便已顯現(xiàn)，2014年三季報中更是出現(xiàn)虧損。在觸發(fā)補償條款已成大概率事件之時，地利投資、華源創(chuàng)投、寶德瑞創(chuàng)投等3家公司大舉減持，且在補償義務(wù)發(fā)生日起至董事會審議日未從證券交易市場購入差額部分，實屬操作失當(dāng)。

　　盛怒之下，求償受阻的山東地礦不得不選擇對簿公堂。

　　2015年6月9日，公司代表具有受償權(quán)的其他股東向山東省高院提起了訴訟。今年1月28日，山東省高院開庭審理此案。3月29日，山東地礦收到山東省高院的《民事判決書》，判決相關(guān)方依法履行股份贈與義務(wù)。

　　然而，依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的規(guī)定，辦理贈與股份過戶需提交相應(yīng)公司的授權(quán)委托書等法律文件，但是發(fā)行對象中寶德瑞和地利投資無法聯(lián)系，因此公司無法取得辦理股份過戶所要求的法律文件，其持有的股份無法贈與給具有受償權(quán)股東。同時，發(fā)行對象中自然人褚志邦持有的股份已被質(zhì)押，其應(yīng)贈與給具有受償權(quán)股東的股份也無法實施贈與。

　　因此，為加快剩余股份的贈與進(jìn)度，山東地礦于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補償股份首批股份贈與完成后向山東省高院遞交了《追加當(dāng)事人及增加訴訟請求申請書》，后者已依法受理。鑒于寶德瑞等被告無法送達(dá)或者拒收法院文書，山東省高院先后兩次在《人民法院報》公告送達(dá)。

　　提高整合風(fēng)險意識

　　照目前的情況看，已判決的2014年補償尚拒不執(zhí)行，2015年的補償更是“奢求”。

　　同時，2014年已經(jīng)履行補償義務(wù)的北京正潤，也可能在2015年的業(yè)績補償中成為“隱患”。2015年上半年尚持有山東地礦331.06萬股的北京正潤，已從2015年三季報開始退出十大股東之列，目前是否持股不得而知。

　　值得注意的是，2015年6月18日山東地礦公告稱，華源創(chuàng)投向法院提起訴訟，請求依法確認(rèn)《關(guān)于ST泰復(fù)(2013年12月25日更名為山東地礦)資產(chǎn)重組盈利預(yù)測補償事宜之補充協(xié)議》。華源創(chuàng)投稱，雖然其作為山東地礦重組方之一簽署了盈利預(yù)測補償協(xié)議，但山東魯?shù)睾捅本┱凉櫴怯A(yù)測補償事宜的實際補償義務(wù)方和連帶責(zé)任方，因此請求進(jìn)行確認(rèn)。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，雖極為少見，但因交易對方拒不履行股份補償義務(wù)而對簿公堂的上市公司，并不僅有山東地礦一家。

　　“從以往的案例看，如果收購標(biāo)的方不愿補償，上市公司并沒有什么很好的辦法。像山東地礦這樣，即便訴訟成功也存在執(zhí)行難的問題。因此，整個市場都需要對整合后遺癥提高風(fēng)險意識?！鄙綎|一大型投資公司的高級投資經(jīng)理徐皓表示。