吃一塹長一智，經(jīng)歷過賣殼海潤影視的失敗，申科股份實際控制人何氏父子(何全波、何建東)更加深諳資本運(yùn)作之道。

　　2016年3月25日，申科股份披露重組預(yù)案，擬作價21億元收購紫博藍(lán)100%股權(quán)，同時向華創(chuàng)易盛等五名對象定向發(fā)行股份募集配套資金不超過21億元。而此前的2月26日，何氏父子還曾將上市公司13.76%的股權(quán)作價7.5億元轉(zhuǎn)讓給華創(chuàng)易盛。上述交易完成后，華創(chuàng)易盛將成為公司第一大股東。

　　有業(yè)內(nèi)人士對中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示，經(jīng)過上述三步后，申科股份變相完成了賣殼。與資本市場上的買賣殼不同，申科股份雖然完成了實際控制人的變更，但新晉大股東華創(chuàng)易盛與紫博藍(lán)并無關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以并不構(gòu)成借殼行為。

　　從表面上看，經(jīng)過這一系列的運(yùn)作，申科股份重組的主要參與方都各得其所。其中，何氏父子巧避賣殼，卻成功讓出大股東位置。既從連年虧損的上市公司中全身而退，又因為持有部分上市公司股權(quán)可繼續(xù)分羹未來收益。華創(chuàng)易盛則花費(fèi)不菲代價拿下大股東位置，掌握公司主導(dǎo)權(quán)。紫博藍(lán)則完成了變相借殼：在申科股份此次的募資計劃中，幾乎所有募投項目都與紫博藍(lán)的業(yè)務(wù)直接相關(guān)。

　　然而，這場看似皆大歡喜的交易背后也存在諸多疑點。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，從2015年4月的3億元到2016年1月的21億元，標(biāo)的企業(yè)紫博藍(lán)的估值在一年時間里增值600%。

　　不過，這筆巨資并不需要何氏父子埋單。根據(jù)預(yù)案，申科股份將向華創(chuàng)易盛等五名對象募資。而此前，華創(chuàng)易盛還以每股36.33元的價格，溢價九成接手何氏父子所持上市公司13.76%的股份。截止5月12日收盤，申科股份股價為22.76元，華創(chuàng)易盛浮虧約2.8億元。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，華創(chuàng)易盛成立于2015年5月29日。背后合伙人包括北京華創(chuàng)融金、杭州展進(jìn)科技、深圳鴻興偉創(chuàng)、西安直線等，均與所購標(biāo)的紫博藍(lán)無關(guān)聯(lián)關(guān)系。正是這一在資本市場上名不見經(jīng)傳的投資公司，不惜耗費(fèi)巨資充當(dāng)何氏父子的“接盤俠”。

　　無怪乎深交所在問詢函中對華創(chuàng)易盛的資金來源提出疑問，要求說明其本次認(rèn)購的資金安排及具體來源。而申科股份則回復(fù)稱，華創(chuàng)易盛將通過合伙人增加出資或者華創(chuàng)易盛合法籌集的資金予以彌補(bǔ)。

　　與華創(chuàng)易盛有錢出錢的情況不同。在整個資本運(yùn)作中，何氏父子不僅不用出一分錢，還因為此前出讓股份已率先獲利7.5億元。但從另一方面看，何氏父子似乎急需資金。4月21日復(fù)牌后，申科股份連拉三個漲停板。緊接著，申科股份公告稱，5月9日，出于個人資金需要，公司實際控制人何全波、何建東將其全部股份盡數(shù)質(zhì)押，實現(xiàn)了溢價的“落袋為安”。這不免令人費(fèi)解，剛剛宣布重組預(yù)案，何氏父子便火急火燎的質(zhì)押股權(quán)，資金需求何以如此迫切？這些資金又將流向何處呢？

　　實際上，何氏父子急于賣殼、讓出大股東位置背后是申科股份火燒眉睫的窘境。因連年虧損而披星戴帽的申科股份，終于在2015年扭虧。不過細(xì)究起來，其扣非后凈利潤仍虧損2046.38萬元。其非經(jīng)常性損益的“大頭”來自非流動資產(chǎn)處置損益(包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分)。換言之，申科股份通過處置部分資產(chǎn)才得以度過了再度虧損、退市的險境。

　　屢敗屢戰(zhàn) 何氏父子賣殼心切？

　　2014年，申科股份曾經(jīng)向身處熱門影視行業(yè)中的海潤影視伸出橄欖枝，但這場重組以失敗告終。實際上，申科股份因為主業(yè)情況不佳，自上市不久便謀劃轉(zhuǎn)型，直至后來賣殼，但這條路并不順利。

　　申科股份招股書顯示，公司上市前三年的毛利率分別達(dá)44.40%、45.29%和40.95%，領(lǐng)先同行天馬股份、軸研科技、龍溪股份十多個百分點，更是同行襄陽軸承的兩倍。

　　但是上市后僅一年時間，申科股份曾經(jīng)的優(yōu)勢就蕩然無存。2012年、2013年申科股份毛利率下滑約十個百分點。

　　此外，申科股份的募投項目(滑動軸承生產(chǎn)線技改項目、年產(chǎn)1200套高速滑動軸承生產(chǎn)線新建項目、技術(shù)研發(fā)中心項目)至今未產(chǎn)生收益。

　　在游戲行業(yè)正熱之際，申科股份還曾試圖收購游戲資產(chǎn)。2013年9月26日申科股份停牌。同年10月15日，申科股份公告稱，相關(guān)收購行為最終未能成行，公司股票將于10月16日開市起復(fù)牌。公告稱，在公司股票停牌期間，公司與有關(guān)各方商討了購買游戲類資產(chǎn)事宜，由于各方對標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格未達(dá)成一致，現(xiàn)終止收購行為。

　　2014年1月，申科股份申請停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，當(dāng)年6月宣布海潤影視將作價25.22億元借殼上市，隨后該股連續(xù)拉出11個漲停。經(jīng)過一波三折后，2014年12月雙方重組終于獲證監(jiān)會有條件審核通過。

　　對于這次賣殼，業(yè)內(nèi)爭議不小。據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》指出，一家大型券商投行部董事表示，申科股份在業(yè)績?nèi)绱舜蠓兡樀那闆r下賣殼，的確有甩“責(zé)任包袱”的嫌疑。

　　不過，這一重組最終以失敗告終。就終止重組的原因，申科股份公告解釋說，雙方未就重組進(jìn)程安排、重組后上市公司董事會席位及管理層分工等重大事項達(dá)成一致意見。關(guān)于重組進(jìn)程，申科股份表示已要求海潤影視在4月30日前配合中介機(jī)構(gòu)出具2014年度的審計報告、評估報告等，但海潤影視無法完成上述全部工作，導(dǎo)致2014年部分收入無法確認(rèn)從而使得重組方案面臨調(diào)整。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，從申科股份近期公布去年年報來看，其業(yè)績狀況也不容樂觀。財報顯示，申科股份2015年實現(xiàn)營收2.30億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為2086.54萬元，但扣非后凈利潤則虧損2046.38萬元。2015年，申科股份非經(jīng)常性損益的“大頭”來自非流動資產(chǎn)處置損益(包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分)。換言之，申科股份通過賣資產(chǎn)幫助度過了再度虧損的窘境。

　　有業(yè)內(nèi)人士對中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示，申科股份業(yè)績不佳，回轉(zhuǎn)乏力。大股東何氏父子希望盡快從這一泥潭中脫身。而從此前賣殼海潤影視的案例中，也可見何氏父子財技不凡，欲從上市公司套利退出。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，在申科股份4月21日復(fù)牌后，申科股份連拉三個漲停板。緊接著，申科股份公告稱，5月9日，公司實際控制人何全波、何建東將其全部股份盡數(shù)質(zhì)押。實現(xiàn)了溢價的“落袋為安”。

　　巧避借殼 華創(chuàng)易盛不惜代價上位大股東

　　華創(chuàng)易盛成立于2015年5月29日，這家企業(yè)的合伙人包括北京華創(chuàng)融金投資管理有限公司、深圳鴻興偉創(chuàng)科技有限公司、杭州展進(jìn)科技有限公司、西安直線科技有限公司。正是這家在資本市場上名不見經(jīng)傳的公司，不惜耗費(fèi)巨資成為申科股份的“接盤俠”。

　　2016年2月26日，依然因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌的申科股份發(fā)布公告稱，實際控制人何全波、何建東于昨日簽訂協(xié)議，將所持部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華創(chuàng)易盛，交易總價約7.5億元。華創(chuàng)易盛此次“接盤”的價格可謂不低。從公告來看，何全波、何建東擬轉(zhuǎn)讓的股份分別為1406.25萬股、658.13萬股，分別占公司總股本的9.375%和4.3875%，總計13.7625%。公告顯示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為36.33元每股，較申科股份停牌前18.88元每股的價格，溢價比例高達(dá)92.43%。

　　由于何全波、何建東僅轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)，所以盡管出價如此之高，華創(chuàng)易盛仍只是公司的小股東，申科股份的實際控制人依然是何全波、何建東二人。

　　對于投資目的，華創(chuàng)易盛在簡式權(quán)益變動報告書中表示，其擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式取得上市公司股份，是為了獲得較好的投資收益。

　　那么，既然不追求實際控制權(quán)，華創(chuàng)易盛為何要花這樣的大價錢當(dāng)個小股東呢？申科股份當(dāng)前的狀態(tài)或暗藏其溢價接盤的緣由。最新公告顯示，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組，或許是華創(chuàng)易盛對申科股份的重組能力充滿信心，方案未出便已押上籌碼。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，這已是自2015年10月份停牌以來，申科股份第二次發(fā)布控股股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的提示新公告。2015年12月17日，申科股份公告稱，何全波、何建東擬以21.8元每股的價格向嚴(yán)海國轉(zhuǎn)讓公司6.8812%的股權(quán)。但此后僅數(shù)日，這一轉(zhuǎn)讓就宣告終止。此后在交易所的問詢下，公司解釋稱，嚴(yán)海國與公司擬重組標(biāo)的有關(guān)，且重組交易事項由嚴(yán)海國介紹促成，但由于方案有變，雙方終止了交易。

　　從嚴(yán)海國到華創(chuàng)易勝，不難看出申科股份近期正密集尋找股份受讓方。但事情并沒看上去那么簡單，華創(chuàng)易勝的接盤或僅是這場資本游戲中的冰山一角。

　　直到2016年3月25日，公司披露重組預(yù)案，擬作價21億元收購紫博藍(lán)100%股權(quán)，同時向華創(chuàng)易盛等五名對象定向發(fā)行股份募集配套資金不超過21億元。重組完成后，華創(chuàng)易盛將成為公司第一大股東。

　　何氏父子通過上述動作全身而退，此次交易是否構(gòu)成借殼呢？深交所也在問詢函中向申科股份提出有關(guān)借殼的疑問。

　　申科股份則表示，上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向網(wǎng)羅天下等 18 名交易對手購買其持有的紫博藍(lán) 100%股權(quán)，本次交易標(biāo)的企業(yè)及其股東與華創(chuàng)易盛及其合伙人、鐘聲不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，上市公司向網(wǎng)羅天下等 18 名交易對手購買其持有的紫博藍(lán) 100%股權(quán)，并未向華創(chuàng)易盛及鐘聲購買資產(chǎn)，不符合《重組辦法》第十三條所規(guī)定的“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上”的情形，因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。

　　據(jù)悉，華創(chuàng)易盛的合伙人共有四家公司。其中，北京華創(chuàng)融金由自然人鐘聲、宋鑫共同持股；杭州展進(jìn)科技背后為自然人王道磊、宋桂花。

　　而上述自然人股東中，有些在資本市場上似有跡可循(不排除同名可能)。其中，華創(chuàng)易盛執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派代表為鐘聲，是長城人壽的董事。宋鑫于2015年三、四季度分別新進(jìn)成為新三板公司音鋒股份、無憂互通股東；宋桂花則為新三板公司景津環(huán)保的股東。

　　即便如此，華創(chuàng)易勝的資金來源還是受到深交所關(guān)注。深交所指出，華創(chuàng)易盛成立于2015年5月29日，認(rèn)繳出資額為5億元，其受讓股權(quán)及本次認(rèn)購配套募集資金合計出資22.5億元。基于此，交易所要求公司說明華創(chuàng)易盛本次認(rèn)購的資金安排及具體來源、運(yùn)作模式等情況。

　　不過，申科股份回復(fù)稱，華創(chuàng)易盛目前的實繳資本為16.54億元，與上述所需要支付的

　　22.5 億元之間尚有5.96 億元的差額，該等差額將通過華創(chuàng)易盛合伙人增加出資或者華創(chuàng)易盛合法籌集的資金予以彌補(bǔ)。

　　標(biāo)的企業(yè)發(fā)家史：紫博藍(lán)估值一年增值600%

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，從2015年4月的3億元到2016年1月的21億元，紫博藍(lán)的估值在不足一年的時間里增值逾600%。

　　對此，深交所也表示關(guān)注，問詢稱2013 年 7 月，紫博藍(lán)完成改制，其后紫博藍(lán)進(jìn)行了五次增資和四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，請補(bǔ)充披露紫博藍(lán)改制完成后歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價情況，說明是否與本次收購作價存在差異，若存在，請披露差異的原因及合理性。

　　歷史資料顯示，2015年2月，北京天素將其持有紫博藍(lán)的全部股份28.983459萬股、徐小濱將其持有紫博藍(lán)的 9.80923 萬股、中誠永道將其持有紫博藍(lán)的17.862399萬股轉(zhuǎn)讓給網(wǎng)絡(luò)天下。

　　對于這一轉(zhuǎn)讓的價格，申科股份在回復(fù)函中表示：“因北京天素急需資金，經(jīng)與網(wǎng)羅天下協(xié)商一致，北京天素以每股34.5元，總價值1000萬元的價格退出”。

　　2015 年 4 月，斐君鋯晟以貨幣增資 64.9156 萬元；網(wǎng)羅天下將其持有紫博藍(lán)的 0.44 股轉(zhuǎn)讓給中誠永道；網(wǎng)羅天下將其持有紫博藍(lán)的 0.11 股轉(zhuǎn)讓給徐小濱。由斐君鋯晟與紫博藍(lán)協(xié)商一致，紫博藍(lán)估值為 3 億元，每股作價為 50.84 元。

　　緊接著，2015年5月，紫博藍(lán)估值上升為 4億元。2015年11月，在這期間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，紫博藍(lán)估值又升到 10 億元。

　　2016 年 1 月，以引進(jìn)財務(wù)投資人為目的，惠為嘉業(yè)以貨幣認(rèn)繳1052.6315 萬股。由各方協(xié)商一致，以紫博藍(lán)投后估值 21億元，每股作價為 19元。若對 2015 年 11月轉(zhuǎn)增進(jìn)行向前復(fù)權(quán)處理，此次增資價格相當(dāng)于轉(zhuǎn)增前249.19 元/股。

　　對于歷次估值的差異，申科股份在回復(fù)函中表示，2014年下半年以來紫博藍(lán)經(jīng)營業(yè)績大幅增長、2015年7 月紫博藍(lán)收購世紀(jì)杰晨、紫博藍(lán)意向投資者逐漸增多等因素均致使紫博藍(lán)估值不斷提升。因此，紫博藍(lán)改制完成后歷次增資及股份轉(zhuǎn)讓與本次交易估值存在差異具備合理性。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，紫博藍(lán)成立較早，其經(jīng)營主要依賴于與百度等搜索引擎的合作。公告顯示，自 2010 年起與百度開展合作以來，歷年均與百度順利簽訂商業(yè)協(xié)議，自2012年起持續(xù)與搜狗保持合作關(guān)系，自2014 年起持續(xù)與神馬保持合作關(guān)系，紫博藍(lán)與上游搜索引擎媒體已經(jīng)形成較強(qiáng)的粘性。

　　申科股份亦在對深交所的回復(fù)函中表示：雖然紫博藍(lán)已經(jīng)與上游搜索引擎媒體保持了較長時間的良好合作關(guān)系，但如果未來未能與現(xiàn)有的上游搜索引擎媒體順利續(xù)約商業(yè)協(xié)議，則紫博藍(lán)將需要尋找替代的搜索引擎媒體開展合作，若不能在短時間內(nèi)與替代搜索引擎媒體建立業(yè)務(wù)關(guān)系，將會影響紫博藍(lán)業(yè)務(wù)的有效開展，可能導(dǎo)致業(yè)績下降的風(fēng)險，對紫博藍(lán)的估值也將產(chǎn)生一定的影響，從而影響本次交易的順利進(jìn)行。

　　從一定層面上講，此次重組堪稱為紫博藍(lán)量身定做。預(yù)案顯示，申科股份募集總金額不超過21億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、紫云大數(shù)據(jù)移動互聯(lián)網(wǎng)精準(zhǔn)營銷平臺、紫鑫O2O 推廣運(yùn)營平臺、紫晟垂直移動應(yīng)用分發(fā)及自運(yùn)營平臺、補(bǔ)充紫博藍(lán)營運(yùn)資金和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。不難看出，幾乎所有募投項目都與紫博藍(lán)直接相關(guān)。

　　業(yè)績補(bǔ)償存懸念：承諾人業(yè)績欠佳

　　在業(yè)績承諾方面，紫博蘭所描繪的利潤預(yù)期也著實不低。交易方承諾紫博藍(lán)2016至2018年凈利潤分別不低于1.3億、1.7億和2.2億元。若本次交易未在2016年12月31日內(nèi)完成，相應(yīng)順延一年即2019年的業(yè)績承諾為2.9億元。

　　預(yù)案顯示，截至2015年年底，紫博藍(lán)實現(xiàn)營業(yè)收入22.94億元，凈利潤6672萬元。上述兩項數(shù)據(jù)較上年同期分別增長96.84%、94.89%，然而現(xiàn)金流凈額卻同比減少477.39%，為-2.03億元。

　　在六位業(yè)績補(bǔ)償方中，交易完成后申科股份第二大股東、持有紫博藍(lán)49.9%股權(quán)的控股股東網(wǎng)羅天下的承擔(dān)比例達(dá)到91.74%。而根據(jù)預(yù)案所披露的網(wǎng)羅天下近兩年的財務(wù)指標(biāo)來看，情況并不樂觀。數(shù)據(jù)顯示，網(wǎng)羅天下2014年實現(xiàn)營收763.75萬元、凈利虧損41.82萬元；2015年相應(yīng)數(shù)據(jù)分別是3368.83萬元、14.90萬元。

　　因此，深交所要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況及目前經(jīng)營情況，說明交易對方所作出相應(yīng)業(yè)績承諾的具體依據(jù)及合理性，并補(bǔ)充說明網(wǎng)羅天下等六位補(bǔ)償方是否有能力完成業(yè)績補(bǔ)償承諾及相關(guān)履約保障措施。

　　對此，申科股份的回復(fù)函表示，網(wǎng)羅天下成立多年，截至 2015 年12月31日，網(wǎng)羅天下資產(chǎn)總額7264萬元，且除持有紫博藍(lán)股份之外，網(wǎng)羅天下還持有深圳藍(lán)皓網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、杭州導(dǎo)向科技有限公司等公司股權(quán)，具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實力。樊暉先生從事電子信息及數(shù)據(jù)營銷行業(yè)多年，除持有網(wǎng)羅天下51%股份外，還持有北京藍(lán)石匯智投資管理有限公司、廣東信游電子商務(wù)有限公司、樂富支付有限公司、北京蛋蛋科技有限公司股權(quán)。如網(wǎng)羅天下等補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量超過其在本次交易中獲得的上市公司股份數(shù)或在補(bǔ)償股份時其所持有的上市公司股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)?，則不足的部分由網(wǎng)羅天下等補(bǔ)償方以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)償。同時樊暉作為紫博藍(lán)的實際控制人承諾：本人將對網(wǎng)羅天下等補(bǔ)償方利潤補(bǔ)償義務(wù)的履行承擔(dān)連帶責(zé)任，以自有財產(chǎn)對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，保證上市公司不會受到因此受到損失

　　深交所還對惠為嘉業(yè)的業(yè)績狀況表示關(guān)注，在問詢函中提到，交易對手方惠為嘉業(yè) 2014 年營業(yè)收入96.2萬元，凈利潤417.06 元，2015 年凈利潤 3，961.86 元，而惠為嘉業(yè)2014年和2015年總資產(chǎn)規(guī)模分別為2.57億元和 3.51 億元，請補(bǔ)充披露2015 年營業(yè)收入并完善預(yù)案中所有財務(wù)數(shù)據(jù)為空的財務(wù)指標(biāo)，并請財務(wù)顧問核查惠為嘉業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性及合理性。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，2015年惠為嘉業(yè)營業(yè)收入和營業(yè)成本均為零，但管理費(fèi)用所得為168277元，凈利潤為3961.86元。

　　申科股份的回復(fù)函稱，經(jīng)核查，惠為嘉業(yè) 2015年度主要業(yè)務(wù)除對外投資外無其他業(yè)務(wù)，且2015年度未取得投資收益，因此本期營業(yè)收入為零，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為惠為嘉業(yè)2015年度數(shù)據(jù)真實、合理。

　　對于以上諸多疑問，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者曾多次致電申科股份董秘辦，但截至發(fā)稿前并未能接通。