頗為罕見，針對(duì)拉卡拉擬“借道”西藏旅游登陸A股的重組交易，上交所發(fā)出了第二道問詢函。這也顯示，監(jiān)管部門對(duì)西藏旅游此前的回復(fù)并不完全滿意，新問詢函仍舊圍繞該項(xiàng)交易“借殼與否”這一關(guān)鍵問題展開。

　　本次問詢函提出三項(xiàng)問題，其中前兩項(xiàng)集中問詢孫陶然、孫浩然與戴啟軍等四人是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。

　　其一，上交所要求上市公司結(jié)合孫浩然與戴啟軍等四個(gè)(拉卡拉的)主要管理層股東除持有拉卡拉股權(quán)以外的共同投資行為，由此說明孫陶然、孫浩然與戴啟軍等四人是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。

　　其二，對(duì)于西藏旅游在首次問詢回復(fù)中說明的“孫陶然與戴啟軍等四個(gè)主要管理層股東歷史上對(duì)(拉卡拉的)經(jīng)營(yíng)管理和重要事項(xiàng)的看法和決定存在不同或分歧，因此不構(gòu)成一致行動(dòng)人”，上交所有不同的認(rèn)識(shí)。問詢函指出，該證據(jù)僅能證明孫陶然與戴啟軍等四人對(duì)于拉卡拉生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等事項(xiàng)存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動(dòng)人以實(shí)現(xiàn)對(duì)拉卡拉的控制。

　　問詢函由此要求西藏旅游進(jìn)一步論證孫陶然、孫浩然與戴啟軍等四人不構(gòu)成一致行動(dòng)人，不共同控制拉卡拉。

　　從這可以看出，監(jiān)管部門暫未認(rèn)可西藏旅游關(guān)于孫陶然、孫浩然與戴啟軍等四人不構(gòu)成一致行動(dòng)人的解釋說明，而這一點(diǎn)至為關(guān)鍵，將影響監(jiān)管部門對(duì)拉卡拉是否“借殼”西藏旅游這一問題的最終判定。

　　在第一道問詢函中，監(jiān)管部門即著重關(guān)心孫陶然及其一致行動(dòng)人是否事實(shí)上控制著拉卡拉。上交所認(rèn)為，一方面，拉卡拉的第一大股東為聯(lián)想控股，但聯(lián)想控股已說明其為財(cái)務(wù)性投資，不謀求制權(quán)；另一方面，孫陶然與管理層股東存在共同投資的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，構(gòu)成《收購辦法》一致行動(dòng)人的推定要件。如無法提供相反證據(jù)，孫陶然及其一致行動(dòng)人持有拉卡拉的股權(quán)比例將上升為40.73%，超過聯(lián)想控股31.38%的持股比例，成為拉卡拉的第一大股東，對(duì)應(yīng)作價(jià)也因而會(huì)超過“上市公司原資產(chǎn)100%紅線”。

　　在第二道問詢函中，上交所還對(duì)西藏旅游此前的突擊增加資產(chǎn)的問題進(jìn)行了問詢，這也關(guān)系到“借殼與否”的判定。上交所在首次問詢中亦曾提出這一問題。

　　上交所本次提出，西藏旅游2015年年報(bào)披露的期末總資產(chǎn)為18.53億元，較三季報(bào)中的13.07億元大幅上升，主要原因在于四季度增加短期借款約4.18億元。公司對(duì)此在首次問詢答復(fù)中稱，于2016年1月底將4億元?dú)w還銀行。

　　就此，上交所在第二道問詢函中繼續(xù)發(fā)問，要求西藏旅游說明于2015年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月歸還銀行的原因和合理性，并且解釋說明該行為是否為刻意增加總資產(chǎn)，規(guī)避借殼上市。

　　此前，西藏旅游的“非借殼”交易受到關(guān)注。2月初，西藏旅游披露草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)110億元購買拉卡拉100%的股權(quán)，并配套募資。交易完成后，孫陶然及其一致行動(dòng)人成為上市公司新的實(shí)際控制人。西藏旅游稱，鑒于孫陶然及其一致行動(dòng)人不控制拉卡拉，上市公司向其購買的資產(chǎn)總額，合計(jì)為拉卡拉15.8%的股權(quán)，作價(jià)17.38億元左右，占西藏旅游2015年末資產(chǎn)總額的93.79%，因此交易不構(gòu)成借殼上市。

　　事實(shí)上，據(jù)草案披露，拉卡拉2014年虧損約1.9億元，2015年盈利約1.26億元，歷史業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，如套用借殼(等同于IPO)標(biāo)準(zhǔn)，則拉卡拉難以登陸A股市場(chǎng)。