三毛派神主要從事毛精紡呢絨的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，業(yè)績(jī)不佳的情況下公司尋求并購(gòu)重組。

　　5月5日，三毛派神發(fā)布了發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)，公司擬以6.2億元的價(jià)格收購(gòu)北大眾志持有的眾志芯科技100%股權(quán)，增值率為3004.58%。

　　值得一提的是，上述草案公布的數(shù)據(jù)顯示，眾志芯科技最近兩年及一期的凈利潤(rùn)均為負(fù)值。三毛派神介紹，通過(guò)此次重組，公司的業(yè)務(wù)將擴(kuò)展至個(gè)人計(jì)算機(jī)CPU芯片及整機(jī)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

　　三毛派神在2015年12月份就將收購(gòu)方案向外界公布。2015年12月10日，三毛派神收到深圳證券交易所發(fā)來(lái)的《關(guān)于對(duì)蘭州三毛實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問(wèn)詢函》。

　　三毛派神將上述收購(gòu)再次披露之后，今年5月11日，深交所再次向公司發(fā)來(lái)重組問(wèn)詢函，針對(duì)公司重組的事項(xiàng)，要求上市公司補(bǔ)充披露包括重組后實(shí)際控制人、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估、作價(jià)等問(wèn)題。

　　對(duì)于深交所的詢問(wèn)，《證券日?qǐng)?bào)》記者也多次致電三毛派神，不過(guò)公司的電話均未接通。

　　收購(gòu)標(biāo)的高溢價(jià)

　　據(jù)三毛派神公布的信息，本次重組的交易方案為公司向北京北大眾志微系統(tǒng)科技有限責(zé)任公司發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的北京眾志芯科技有限公司的100%股權(quán)。

　　據(jù)了解，此次評(píng)估選取收益法評(píng)估結(jié)果作為眾志芯科技股東全部權(quán)益價(jià)值的最終評(píng)估結(jié)論，即眾志芯科技評(píng)估價(jià)值為62091.61萬(wàn)元，較其經(jīng)審計(jì)賬面價(jià)值的增值額為60091.61萬(wàn)元，增值率為3004.58%。

　　對(duì)于增值率較高，三毛派神解釋稱(chēng)，主要系標(biāo)的資產(chǎn)雖設(shè)立時(shí)間較短、賬面凈資產(chǎn)較小，但在研發(fā)、技術(shù)、產(chǎn)品、人才等方面具備核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　從市盈率的角度看，最近兩年A股上市公司收購(gòu)?fù)?lèi)型資產(chǎn)的交易市盈率平均值為15.42倍，而三毛派神的市盈率為20.61倍。

　　對(duì)于此事，三毛派神在重組草案中介紹，按預(yù)測(cè)三年平均市盈率計(jì)算，此次重組的市盈率與可比交易案例交易市盈率水平持平，未出現(xiàn)重大偏離。此外，隨著公司具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的新產(chǎn)品推出，市場(chǎng)逐步拓展，業(yè)績(jī)有一個(gè)逐步釋放的過(guò)程。

　　從三毛派神公布的數(shù)據(jù)看，眾志芯2013年、2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為271.58萬(wàn)元、19.1萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-588萬(wàn)元、-617萬(wàn)元；2015年1月份至11月份，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入53.71萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-469.63萬(wàn)元。

　　在5月5日發(fā)布的資產(chǎn)收購(gòu)草案里，北大眾志確認(rèn)并承諾眾志芯科技2016年度、2017年度和2018年度累計(jì)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)應(yīng)不低于人民幣16575萬(wàn)元。其中，預(yù)計(jì)2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為9636萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3006.75萬(wàn)元，2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15792.77萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約5097.2萬(wàn)元，2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24986萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約8465.4萬(wàn)元。對(duì)于業(yè)績(jī)上的重大變化，深交所要求公司披露預(yù)測(cè)營(yíng)收的依據(jù)，包括已經(jīng)簽署的訂單金額及數(shù)量、意向簽署的訂單金額及數(shù)量等。

　　此外，三毛派神在收購(gòu)草案中介紹，眾志芯科技于2015年上半年研制出HD40P CUP系統(tǒng)芯片，未來(lái)采用該類(lèi)芯片的計(jì)算機(jī)有望迎來(lái)市場(chǎng)“爆發(fā)期”。深交所要求上市公司披露上述產(chǎn)品預(yù)計(jì)對(duì)眾志芯科技盈利能力的影響，包括2016年該產(chǎn)品截至目前的銷(xiāo)售數(shù)量、金額、毛利率等信息。

　　控股股東存懸疑

　　深交所對(duì)三毛派神重組預(yù)案中實(shí)際控制人的說(shuō)法也存在諸多問(wèn)題。

　　據(jù)了解，在上述草案中，除了收購(gòu)資產(chǎn)，三毛派神還擬向西藏昊融投資管理有限公司非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額為6億元。

　　三毛派神介紹，若此次交易完成，北大眾志將成為公司第一大股東，持股比例為16.42%，昊融投資將成為公司第二大股東，持股比例為15.87%，三毛集團(tuán)持有公司股份比例將下降為9.76%，成為公司第三大股東，前三大股東持股比例接近，公司將無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。

　　此外，三毛派神還介紹，根據(jù)《上市規(guī)則》定，因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議者作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)具有上市公司關(guān)聯(lián)方的情形視為上市公司關(guān)聯(lián)方。本次交易完成后，北大眾志將為公司第一股東；按照配套融資金額計(jì)算，昊融投資將 成為公司第二大股東，北大眾志和昊融投資均成為公司持股5%以上的股東，從而均視同公司關(guān)聯(lián)方。因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　盡管三毛派神認(rèn)為公司不存在實(shí)際控制人，但值得一提的是，公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為毛精紡呢絨的生產(chǎn)與銷(xiāo)售。通過(guò)本次重組，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍將擴(kuò)展到個(gè)人計(jì)算機(jī)CPU芯片及整機(jī)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。未來(lái)三大股東能否就未來(lái)發(fā)展達(dá)成一致意見(jiàn)，還有待觀察。投資者對(duì)公司的實(shí)際控制人情況也較為關(guān)心。

　　對(duì)于公司無(wú)實(shí)際控制人這一說(shuō)法，深交所要求公司補(bǔ)充披露：北大眾志、昊融投資、三毛集團(tuán)是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。

　　此外，收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，上述三方對(duì)新一屆公示后董事候選人的提名安排為：北大眾志、昊融投資(如系公司持股3%以上的股東)和三毛集團(tuán)作為前三大股東，均各自提名至少1名非獨(dú)立董事候選人，至多不超過(guò)3名(含)非獨(dú)立董事候選人。深交所要求上市公司披露，若重組完成后其中一方提名的非獨(dú)立董事為3人，另外兩方提名的非獨(dú)立董事人數(shù)合計(jì)為3人時(shí)，公司是否還能認(rèn)定為無(wú)實(shí)際控制人。