去年9月以來，先是通過股份受讓取得華聯(lián)礦業(yè)實控權(quán)，緊接著，通過定向增發(fā)、置出原主業(yè)鐵礦石業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，同時置入自身掌控的兩家乳品公司，華聯(lián)礦業(yè)新實控人柴琇的資本運(yùn)作手腕可見一斑。不過，這一切卻始終伴隨著“變相借殼上市”的質(zhì)疑。

　　目前規(guī)定的借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，包括上市門檻以及審核標(biāo)準(zhǔn)等，借殼上市受到較為嚴(yán)格監(jiān)管。柴琇卻通過這種分步走的戰(zhàn)略規(guī)避了借殼紅線，最后仍可達(dá)到借殼上市效果。

　　上海證券交易所對于華聯(lián)礦業(yè)歷經(jīng)多次變更的資產(chǎn)重組方案也表示特別關(guān)注。在最新下發(fā)上市公司的問詢函中，上交所連著追問了6大問題，包括公司是否前后信披不一致及不及時、公司短期內(nèi)變更發(fā)展戰(zhàn)略的原因、公司變更財務(wù)顧問的合理性、盈利補(bǔ)償及交易作價合理性等。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者多次撥打華聯(lián)礦業(yè)董秘辦電話，均無人接聽。值得注意的是，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者對比公司4月26日公布的2015年年報和去年8月18日公布的2015年半年報，公司的董秘及證券事務(wù)代表均已換人，公司辦公地址也由山東省淄博市沂源縣東里鎮(zhèn)變更為吉林省長春市西安大路4388號廣澤大廈。

　　4月26日，華聯(lián)礦業(yè)還公告稱擬將公司名稱變更為廣澤食品科技股份有限公司，簡稱“廣澤股份”，公司證券代碼保持不變。

　　重組預(yù)案再三變更 鐵礦石主業(yè)將被置出

　　5月11日，華聯(lián)礦業(yè)公布的重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂稿顯示，上市公司擬置出資產(chǎn)為鐵礦石業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，具體包括上市公司持有的華聯(lián)股份99.13%股份、源成咨詢 100%股權(quán);擬置入資產(chǎn)為實控人柴琇掌控的吉乳集團(tuán)持有的廣澤乳業(yè)100%股權(quán)、吉林乳品 100%股權(quán)。

　　擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值合計約為 11 億～ 12 億元。擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值合計約為 8.14億元，其中廣澤乳業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值約為 7.58億，吉林乳品100%股權(quán)的預(yù)估值約為5547萬元。差額部分3億左右由吉乳集團(tuán)以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足。

　　華聯(lián)礦業(yè)本次重組一直可追溯到去年5月20 日起公司宣布重大資產(chǎn)重組停牌，重組方案歷經(jīng)多次重大改變。

　　2015年11月11日公布的重組預(yù)案，公司還表示將跨界打造“礦業(yè)+乳品”雙主業(yè)格局，當(dāng)時并未提及置出現(xiàn)主業(yè)鐵礦石業(yè)務(wù)計劃。

　　甚至在去年11月28日，公司在回復(fù)上交所的問詢函中還明確披露，未來三年內(nèi)無處置礦業(yè)資產(chǎn)的計劃或方案。

　　柴琇以盈利資產(chǎn)置換虧損資產(chǎn)

　　對于公司重組方案及公告的前后明顯矛盾表述，上交所也提出了質(zhì)疑。但從公司給予的答復(fù)來看，柴琇作為新入主的大股東，簡直就是專為拯救華聯(lián)礦業(yè)而來。

　　華聯(lián)礦業(yè)在答復(fù)中指出，上市公司鐵礦石業(yè)務(wù)大幅虧損，且市場行情短期難以出現(xiàn)大幅好轉(zhuǎn)。2013、2014、2015年度及2016 年 1-3月，上市公司歸母凈利潤分別為2.21億、1.15億、-2.75億元、-2435萬元。

　　公司指出維持原重組方案，上市公司將面臨被暫停上市甚至終止上市風(fēng)險。

　　與此同時，上市公司表示奶酪業(yè)務(wù)盈利情況良好、發(fā)展?jié)摿薮?，上市公司正逐漸向乳制品企業(yè)轉(zhuǎn)型，并于2015年11月收購妙可藍(lán)多100%的股權(quán)。妙可藍(lán)多2014、2015 年度、2016 年1-3 月實現(xiàn)歸母凈利潤分別為-47.22 萬、1842.71 萬、730.43 萬元。

　　公司在回復(fù)中稱新重組方案擬置入乳制品業(yè)務(wù)具有一定盈利能力。2014、2015 年度，廣澤乳業(yè)凈利潤分別為 1507萬、3140 萬元。

　　“實際控制人愿意以盈利資產(chǎn)置換虧損資產(chǎn)，并以現(xiàn)金方式補(bǔ)足置換差額，充分保護(hù)上市公司及其中小股東的利益。”上市公司表示。

　　根據(jù)置入置出資產(chǎn)估價，柴琇將補(bǔ)足上市公司3億左右的現(xiàn)金。

　　如果一切真如公司描述這般美好，柴琇簡直要被其他公司中小股民膜拜為“別人家的大股東”了。

　　實控人變相借殼意圖昭然若揭

　　值得注意的是，去年9月，華聯(lián)礦業(yè)控股股東及實控人發(fā)生變更，由齊銀山及其一致行動人變更為廣澤投資控股集團(tuán)有限公司總裁柴琇。

　　與柴琇的入主一起到來的就是新資產(chǎn)的注入計劃及非公開發(fā)行計劃。最新的定增預(yù)案顯示公司擬以7.86 元/股，向柴琇、內(nèi)蒙蒙牛、馬伯樂、樊祥杰、于航、李偉、久泰投資非公開發(fā)行不超過217，629，542 股股份，募資總額不超過17.1億元，擬投向廣澤乳品加工中心改擴(kuò)建、吉林乳品奶酪加工建設(shè)等4個項目。

　　定增完成后，柴琇持股比例由原來的18.03%將變更為29.21%，仍然為上市公司實際控制人。

　　結(jié)合公司最新公布的如上資產(chǎn)置換方案，柴琇謀劃旗下廣澤乳業(yè)變相借殼華聯(lián)礦業(yè)上市的分步走路徑昭然若揭。

　　目前規(guī)定的借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，包括上市門檻以及審核標(biāo)準(zhǔn)等，借殼上市受到較為嚴(yán)格監(jiān)管。構(gòu)成借殼上市有兩個必要條件，一是控制權(quán)發(fā)生變更，二是置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資產(chǎn)規(guī)模的100%;有些市場主體通過分步走模式，先通過審核門檻較低的定向增發(fā)、實現(xiàn)控制權(quán)變更，然后再進(jìn)行下一步資產(chǎn)運(yùn)作，以規(guī)避觸及上述借殼紅線，但最后仍可達(dá)到借殼上市效果。

　　4月26日，華聯(lián)礦業(yè)還公告稱擬將公司名稱變更為廣澤食品科技股份有限公司，簡稱“廣澤股份”，公司證券代碼保持不變。

　　大眾證券報引述網(wǎng)名為“阿凡提312”的投資者質(zhì)疑道稱：“變相借殼就是在鉆空子，我們小散買的明明是礦業(yè)，現(xiàn)在變成牛奶?！?

　　上交所六問上市公司

　　早在去年11月公司公布重組預(yù)案后，上交所即對華聯(lián)礦業(yè)下發(fā)問詢函。此次4月26日公司公告新的方案后，上交所再次下發(fā)問詢函，連著追問了6大問題。這也使得公司5月11日再次修訂重組方案。

　　對于公司去年披露公司未來三年內(nèi)無處置礦業(yè)資產(chǎn)的計劃或方案，今年4月26日重組方案卻稱將置出鐵礦石業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，上交所除了要求公司補(bǔ)充披露前后兩次方案的調(diào)整時間及調(diào)整原因，還要求公司說明是否存在信息披露不及時的情況，并要求說明將支付方式由發(fā)行股份變更為現(xiàn)金的原因。

　　在評估基準(zhǔn)日前，公司以現(xiàn)金方式對擬置出資產(chǎn)華聯(lián)股份增加注冊資本5720萬元。上交所對此要求補(bǔ)充披露：短期內(nèi)公司向華聯(lián)股份增資又將其置出的原因;公司前次重組預(yù)案以雙主業(yè)為發(fā)展戰(zhàn)略，短期內(nèi)公司變更發(fā)展戰(zhàn)略的原因，公司是否存在前后信息披露不一致的情形。

　　公司變更財務(wù)顧問的原因也受到上交所關(guān)注。對此，上市公司回復(fù)稱因2016 年2月，上市公司與華泰聯(lián)合就本次重組項目執(zhí)行時間進(jìn)度的把握存在分歧，上市公司擬變更本次重組的獨(dú)立財務(wù)顧問，與華泰聯(lián)合解除協(xié)議，同時聘請開源證券擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財務(wù)顧問。

　　上交所還質(zhì)疑重組提出的盈利補(bǔ)償安排是否符合相關(guān)規(guī)則要求，要求公司對利潤補(bǔ)償?shù)慕痤~確定方式予以更正。本次交易置出資產(chǎn)的交易作價合理性也被要求補(bǔ)充披露。

　　預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)廣澤乳業(yè)2015年實現(xiàn)的凈利潤為3140 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-5240萬元。上交所要求說明標(biāo)的公司凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大背離的原因。

　　公司對此回復(fù)稱由于2015 年未收回款項占比較高、2015 年度支付2014 年末其他應(yīng)付款中往來借款等原因，廣澤乳業(yè)2015年度凈利潤為正而經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負(fù)的原因合理。