廈華電子(600870)日前收到上交所《關(guān)于對(duì)廈華電子發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書的問詢函》。公司于同日公告稱，原定5月16日召開的2016年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)，延期至5月27日舉行。

　　公開資料顯示，廈華電子2013年、2014年連續(xù)虧損，股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，2015年實(shí)現(xiàn)微利并摘帽。截至2015年末，公司凈資產(chǎn)為0.19億元。證券時(shí)報(bào)記者了解到，公司披露此次重組報(bào)告書前，自2015年1月起即停牌籌劃相關(guān)重大事項(xiàng)，先后籌劃了兩次重大資產(chǎn)重組和一次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，收購標(biāo)的也先后經(jīng)歷了“火瀑云”、“杭州愛彩網(wǎng)絡(luò)”與蘋果信息的選擇過程，但均以失敗告終。

　　本次交易，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購數(shù)聯(lián)銘品100%股權(quán)，同時(shí)向鷹潭當(dāng)代等9名認(rèn)購方發(fā)行股份募集不超過16億元配套資金。不過，上交所近日對(duì)上述交易進(jìn)行事后問詢時(shí)發(fā)現(xiàn)了幾個(gè)問題，分別是關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的高估值、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的不確定性、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)信息披露的準(zhǔn)確性以及關(guān)于草案中披露的標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營模式等相關(guān)問題。

　　就此，證券時(shí)報(bào)記者采訪了幾位不愿署名的廈華電子中小股東。有散戶投資者指出，問詢函要求公司在5月18日前做出回復(fù)，之后尚需再次等待上交所的問詢及審核。因此，公司股票的復(fù)牌時(shí)間勢(shì)必大幅延后。

　　記者隨后致電廈華電子，公司證券事務(wù)辦公室相關(guān)工作人員表示，目前正在按照交易所的要求逐一補(bǔ)充材料，交易對(duì)象不存在什么問題，中介機(jī)構(gòu)方面溝通也很順暢。對(duì)于記者提出的“有小股民認(rèn)為此次問詢函可能給公司造成很大壓力”的問題，公司方面11日表示，不會(huì)有什么壓力。

　　另有投資者表示，從上交所問詢函來看，應(yīng)該是發(fā)現(xiàn)了公司不少問題和漏洞，從估值方面看，似乎有利益輸送的嫌疑?！皬膯栐兒瘉砜?，看得出上交所工作很負(fù)責(zé)，作為散戶我們有種安全感和幸福感！”這位與記者一直保持聯(lián)系的上海地區(qū)散戶說。

　　對(duì)此，記者再度在電話中詢問廈華電子該工作人員，對(duì)方表示正在對(duì)材料進(jìn)行完善補(bǔ)充，現(xiàn)在肯定不能說“有漏洞”。而對(duì)于記者有關(guān)“壓力大”的提問，該人士再次表示不會(huì)有什么壓力。

　　證券時(shí)報(bào)記者查詢資料后發(fā)現(xiàn)，廈華電子原主營彩電生產(chǎn)業(yè)務(wù)，2014年起主營業(yè)務(wù)基本停頓，目前貿(mào)易業(yè)務(wù)為公司主要的收入來源。2013年底，自然人王玲玲及其一致行動(dòng)人北京德昌行、廈門鑫匯成為公司股東后，積極謀求經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但多次重組均未能成功。

　　而本次收購數(shù)聯(lián)銘品100%股權(quán)等相關(guān)交易完成之后，王玲玲和廈門鑫匯等相關(guān)一致行動(dòng)人的持股比例將大幅上升，超越公司目前第一大表決權(quán)股東華映光電及其一致行動(dòng)人，成為上市公司控股股東。

　　實(shí)際上，上交所問詢函中主要關(guān)注了四大方面的問題。

　　首先，標(biāo)的資產(chǎn)數(shù)聯(lián)銘品2013年才成立，2014年虧損，2015年凈利潤1169萬元，對(duì)應(yīng)市盈率高達(dá)154倍。此外，2016年2月標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值為12.5億元，遠(yuǎn)低于本次交易作價(jià)18億元。問詢函要求公司結(jié)合歷史業(yè)績說明預(yù)測(cè)期內(nèi)爆發(fā)式增長的原因及合理性，并提供相應(yīng)依據(jù)；要求公司結(jié)合營業(yè)收入、利潤增長率、毛利率等情況進(jìn)行同行業(yè)比較，結(jié)合可比交易市盈率等多角度說明交易作價(jià)的公允性；并明確說明未來是否變更盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償。

　　其次，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)2014年虧損，2015年微利，且2015年利潤主要來源于單一客戶，存在重大客戶依賴。問詢函要求公司補(bǔ)充披露該單一客戶成都網(wǎng)格的具體情況、雙方的合作過程、公司對(duì)成都網(wǎng)格的銷售占其采購的比例等，并說明公司對(duì)成都網(wǎng)格銷售產(chǎn)品的可替代性，同時(shí)結(jié)合前述情況說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力及持續(xù)盈利能力。

　　再次，從業(yè)務(wù)來看，標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為采購數(shù)據(jù)、加工并形成產(chǎn)品出售；從歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，主要收入來自于出售給成都網(wǎng)格的“速易遞金融云平臺(tái)”，價(jià)格約3000萬元。但草案關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)的信息披露中，多次出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)是“國內(nèi)領(lǐng)先的大數(shù)據(jù)綜合服務(wù)提供商”、“業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的HIGGS KUNLUN大數(shù)據(jù)分析平臺(tái)”、“全球領(lǐng)先的HIGGS Solution”等說法。問詢函要求結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要客戶及產(chǎn)品說明標(biāo)的資產(chǎn)目前的主營業(yè)務(wù)及利潤來源與大數(shù)據(jù)綜合服務(wù)之間的差距，說明相應(yīng)披露的依據(jù)及準(zhǔn)確性。

　　最后，關(guān)于數(shù)據(jù)來源，問詢函要求補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)部挖掘和外部采購數(shù)據(jù)各自成本金額及構(gòu)成、主要數(shù)據(jù)供應(yīng)商基本情況、數(shù)據(jù)來源及合法性、標(biāo)的資產(chǎn)在數(shù)據(jù)獲取方面是否具備競爭優(yōu)勢(shì)等。關(guān)于盈利模式，問詢函要求披露標(biāo)的資產(chǎn)各盈利模式分別貢獻(xiàn)的營收及利潤情況、標(biāo)的資產(chǎn)平臺(tái)的賬號(hào)數(shù)量、活躍度和單個(gè)平臺(tái)賬號(hào)費(fèi)用、費(fèi)用收取方式和會(huì)計(jì)確認(rèn)方式、報(bào)告期客戶續(xù)費(fèi)情況、主要產(chǎn)品及服務(wù)的情況、是否具備核心競爭力等。

　　對(duì)于問詢函，多位中小投資者認(rèn)為，如果相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)今后能持續(xù)執(zhí)行嚴(yán)格詢問程序，那么，上市公司的違規(guī)違法操作將會(huì)明顯減少，對(duì)股民將是巨大的福音。

　　此外，對(duì)于記者“交易所的問詢，是否與所謂‘涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個(gè)行業(yè)的并購重組和再融資被叫?！膫餮杂嘘P(guān)？”的提問，廈華電子上述人士5月11日明確表示，沒有直接關(guān)系。