雖然董事長、實際控制人之一的梁健鋒已經(jīng)處于失聯(lián)狀態(tài)，但并沒有影響超華科技(8.870, 0.00, 0.00%)(002288.SZ)的重組進程。就在董事長失聯(lián)的公告發(fā)布6天之后，超華科技的重組方案也迅速出爐。

　　超華科技已經(jīng)持有此次收購標的深圳市貝爾信智能系統(tǒng)有限公司(下稱“貝爾信”)20%的股份，以印制電路板和覆銅箔板為主業(yè)的超華科技通過此次收購將進一步深耕智慧城市。

　　超華科技的一系列收購擴張肇始于中植資本的介入，且公司已經(jīng)持有的貝爾信20%股份是在收購前以更低的價格獲得，而公司公布的貝爾信收入和凈利潤情況似乎并不準確，公司的盈利狀況存在多個不同的版本。

　　低價埋伏

　　在停牌近3個月之后，超華科技4月26日公布收購預(yù)案，擬以8.63元/股發(fā)行1.01億股，同時支付現(xiàn)金3.7億元，合計作價12.4億元，收購由新余信宏銘投資合伙企業(yè)(有限合伙)和捷成股份(16.440, 0.19, 1.17%)(300182.SZ)等8名股東合計持有的貝爾信80%股權(quán)。

　　同時，超華科技擬以不低于8.63元/股非公開發(fā)行股份，募集配套資金不超過12.4億元，用于補充貝爾信流動資金、研發(fā)中心項目、區(qū)域營銷展示中心、支付本次交易的現(xiàn)金對價和交易費用等。

　　不得不提的是，在公司停牌的1月27日，原本一度下跌超過7%的公司股價卻在臨近上午收盤時迅速放量拉升，早盤停牌前上漲超過5%，半日成交量已經(jīng)接近正常情況下的全天水平。

　　當日午后，超華科技發(fā)布臨時停牌公告稱，由于重大事項宣布臨時停牌；當日晚間，超華科技公告，公司正在籌劃對智慧城市領(lǐng)域進行項目收購。

　　深交所公布的龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，在超華科技前5的買盤席位中，僅買一的中信建投證券寧波曙光路證券營業(yè)部就買入了2363.88萬元，占19.8%，如果不是得到了某種不為市場所知曉的信息，這些資金又怎會如此急迫地買入呢？

　　與游資只能通過二級市場潛伏相比，超華科技自己行事就要方便得多了。公司之所以收購貝爾信80%的股份，是因為其已經(jīng)掌握了剩余的20%，而這20%正是超華科技提前低價入股所得。

　　2015年8月，超華科技出資1.8億元增資貝爾信，增資完成后合計持有貝爾信20%股份。按照此時的估值，貝爾信的身價為9億元；而短短4個月之后，貝爾信的身價已經(jīng)達到15.5億元，漲幅不菲。

　　彼時，超華科技在公告中曾表示，若確認貝爾信2015年實際凈利潤達到6000萬元或未達到承諾利潤但控股股東完成業(yè)績補償義務(wù)后，各方可進一步協(xié)商以股份支付等方式收購貝爾信剩余股份的事宜。

　　根據(jù)當時的約定，控股股東鄭長春承諾，貝爾信2015-2017年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元和1.01億元。

　　此次收購，現(xiàn)金主要支付給捷成股份和新余愛庫倫投資合伙企業(yè)(有限合伙)，后者由貝爾信實際控制人鄭長春所有，二者分別獲得現(xiàn)金1.05億元和1.99億元，剩下股東合計只有6000余萬元。

　　捷成股份在2014年9月出資4477萬元拿下了當時估值只有4.48億元的貝爾信10%股份，當年12月，捷成股份以同樣金額再度獲得貝爾信10%的股份，在超華科技入股后，捷成股份持股比例被稀釋至16%。

　　兩次入股捷成股份合計出資8954萬元，此次獲得上億元的現(xiàn)金對價，成本已經(jīng)完全收回，而1221.32萬股超華科技的股份將是投資的凈收益，以超華科技停牌前的股價計算，持股市值已然過億元。

　　看不見的中植系

　　2015年4月底，超華科技歷時9個月的定增計劃終于完成，公司以8.48元/股向唯一定增對象常州京控泰豐投資中心(有限合伙)增發(fā)7000萬股，募資5.94億元，扣除發(fā)行費用1191.08萬元后，3億元用于償還銀行貸款，剩余部分將用于補充流動資金。

　　發(fā)行完成后，常州京控泰豐投資中心(有限合伙)將成為除上市公司實際控制人梁健鋒和梁俊豐兄弟外的最大股東，而其正是中植資本的全資子公司。

　　在定增預(yù)案出爐的2014年三季度末，超華科技并非需要資金來解燃眉之急，公司彼時長短期借款為6.34億元，但貨幣資金也達到3.65億元，雖然賬上現(xiàn)金并未覆蓋全部借款，但足以應(yīng)付當時資金的需求。

　　超華科技定增顯然并非為了解決資金問題，中植資本的長袖善舞或是公司將其引為二股東的原因。果不其然，定增完成后不到兩個月的2015年6月，超華科技就宣布因重大事項停牌。

　　兩個月后，鮮有并購的超華科技宣布收購和參股3家公司，并聯(lián)手中科院涉足智慧城市項目。其中，出資1億元參與中科院計算技術(shù)研究所發(fā)起成立的智慧城市關(guān)鍵技術(shù)專項基金，每年出資200萬元參與由該所設(shè)立的聯(lián)合實驗室，該專項基金規(guī)模為人民幣20億元，首期募資2億元，超華科技出資1億元。

　　此外，超華科技以1.02億元獲得珠海亞泰電子科技有限公司51%的股份；同時，出資500萬美元認購 XINGTERA(芯迪半導(dǎo)體)新發(fā)行的B輪優(yōu)先股權(quán)，占該公司股權(quán)總數(shù)的12.73%。

　　雖然由于種種原因，收購珠海亞泰電子科技有限公司一事未能成行，但其他收購并未受到影響。

　　停牌前的超華科技報收于8.87元/股，與中植資本入股時的8.48元/股相差并不大，但在2014年年報中，超華科技推出了每10股派0.1元(含稅)轉(zhuǎn)增10股的高送轉(zhuǎn)方案，也就是說，不到一年時間，中植資本已經(jīng)賺取了超過100%的回報。

　　對于投資者來說，如果收購對象能給上市公司帶來更大的回報，那么付出的高對價也物有所值，那么貝爾信的盈利能力如何呢？公司能否完成高額的業(yè)績承諾呢？

　　業(yè)績成疑

　　貝爾信是一家綜合性智慧城市解決方案提供商，業(yè)務(wù)涵蓋智慧安防、城市綜合運營管理、旅游、樓宇和酒店管理系統(tǒng)等智慧城市細分領(lǐng)域。

　　2014年、2015年，貝爾信未經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為1.62億元和3.12億元，凈利潤分別為2960萬元和6354.43萬元。

　　同時，貝爾信的3名股東-新余信宏銘投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市萬志投資企業(yè)(有限合伙)和新余云頂合智投資合伙企業(yè)(有限合伙)承諾，貝爾信2016-2018年的凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元和2.03億元。

　　3名股東中，前兩個為鄭長春所控制，后一個公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人孫凌云是貝爾信的董秘，業(yè)績承諾股東的持股比例剛剛超過40%，收購貝爾信80%的股份中，剩余近半股東只享受上市成果，卻不承擔相應(yīng)的責任。

　　貝爾信2016年需要實現(xiàn)近乎翻番的業(yè)績增長才能完成承諾凈利潤，從公司過去兩年的增速來看似乎不是難事，事實果真如此嗎？

　　捷成股份給出的答案是否定的。在捷成股份和超華科技2015年的年報中，都公布了貝爾信的業(yè)績。捷成股份年報顯示，2015年貝爾信實現(xiàn)營業(yè)收入3.46億元，凈利潤6522.58萬元。

　　根據(jù)超華科技年報，2015年貝爾信的收入也是3.46億元，凈利潤為6532.5萬元，兩家公司并沒有顯著差異。

　　與超華科技此次的收購預(yù)案相比，貝爾信的凈利潤基本一致，差異在200萬元以內(nèi)，但收入?yún)s相差了3400萬元左右，貝爾信在收購預(yù)案中的收入明顯縮水。超華科技自己就給出了兩份完全不一樣的收入報告。

　　2014年的收入和凈利潤則更是千差萬別。捷成股份2014年年報顯示，貝爾信全年實現(xiàn)營業(yè)收入2億元，凈利潤3856.74萬元。與超華科技的預(yù)案相比，收入增加了近4000萬元，凈利潤增加近900萬元，偏離幅度超過超華科技公布凈利潤數(shù)額的30%。

　　這顯然不是一個可以忽視的差別。那么是否是捷成股份披露有誤呢？在捷成股份入股貝爾信時，后者承諾2014年凈利潤達到4070萬元，若無法完成將對捷成股份予以補償。

　　2015年6月10日，捷成股份對于貝爾信的業(yè)績承諾情況專門公告予以說明。公告表示，貝爾信2014年經(jīng)審計的3952.46萬元的凈利潤與承諾的4070萬元凈利潤，相差幅度在5%以內(nèi)，屬于正常波動范圍內(nèi)。

　　公告表示，鄭長春最終承擔了補償責任，補償金額為258.58萬元。如果貝爾信2014年的凈利潤是超華科技所公布的2960萬元，與對捷成股份做出的承諾相比，相差了27.27%。

　　這樣的波動顯然超出了正常范圍，貝爾信的實際控制人鄭長春也絕不可能僅僅補償捷成股份200余萬元就可以完成當初業(yè)績承諾的補償責任了。若事實果真如此，超華科技對投資者隱瞞貝爾信的真實收入和凈利潤又是為了什么呢？