十億級并購已成尋常事，百億級重組時代正悄然開啟。

　　據(jù)統(tǒng)計，今年前四個月，已有13家上市公司披露交易價值突破百億的重組方案，是去年同期的三倍以上，交易總價值高達(dá)近2400億元。這場由中概股回歸、A股公司出海大并購構(gòu)成的資本盛宴，無疑會對中國資本市場產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，這既是資產(chǎn)證券化的過程，也是產(chǎn)業(yè)全球化的征程。

　　從另一個角度看，饕餮盛宴終有散場，潮水褪去裸泳者必將現(xiàn)形，一些以跳漲式業(yè)績承諾撐起的百億級重組，已經(jīng)引起監(jiān)管層重點關(guān)注。因此以理性視角審視這些百億級重組，找尋真正的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，或許才不失重組的真義。

　　“巨無霸”的繽紛時代

　　4月份密集的方案僅是年初至今“百億重組”潮涌的縮影。數(shù)量迅速膨脹之時，重組方案設(shè)計思路也在翻新。

　　“從永達(dá)汽車借殼揚子新材到艾派克收購Lexmark，再到陸家嘴收購陸金發(fā)，連續(xù)出現(xiàn)的大重組讓人有些應(yīng)接不暇?！睖夏橙掏缎腥耸繉τ浾弑г狗Q。

　　4月份密集的方案僅是年初至今“百億重組”潮涌的縮影。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年前四個月，就有13家公司披露百億級別的重組方案，交易總價值高達(dá)近2400億元，即每單重組的交易均價約為200億元。

　　單獨來看，平均1個月三單的數(shù)據(jù)并不算驚艷，但與此前數(shù)據(jù)對比，不難發(fā)現(xiàn)其中的爆發(fā)式增長。

　　2015年前四個月，發(fā)起百億重組的上市公司僅有4家，交易總價值僅為517億元；2014年前四個月，發(fā)起百億重組的上市公司僅有兩家，綠地控股和方正證券；2013年同期，A股沒有一起百億重組方案出現(xiàn)。

　　在A股浸淫多年的市場人士感嘆，僅在三年前，單價超百億的重組肯定能被列入年度十大方案，一個月連出數(shù)單更是不敢想象。

　　數(shù)量迅速膨脹之時，重組方案設(shè)計思路也在翻新。例如，同樣是汽車資產(chǎn)證券化，永達(dá)汽車、眾泰汽車目標(biāo)均為實現(xiàn)證券化，但其路徑卻有著相當(dāng)大的差別。具體來看，金馬股份“蛇吞”眾泰汽車并不構(gòu)成借殼上市，相當(dāng)于在原有金馬股份的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)眾泰汽車整體證券化。

　　與之相比，已在港股擁有上市平臺的永達(dá)汽車，則是將部分資產(chǎn)拆分出來，置入估值更高的A股上市平臺揚子新材。

　　作為中概股回歸案例，搜房網(wǎng)借殼萬里股份的方案同樣頗為創(chuàng)新。

　　不同于以往中概股回歸“私有化-拆VIE-回歸A股”的傳統(tǒng)操作思路，搜房網(wǎng)選擇將旗下部分資產(chǎn)進(jìn)行剝離，以獨立主體與萬里股份進(jìn)行重組。而這將直接省去搜房網(wǎng)整體拆除VIE的過程，執(zhí)行起來更加快捷。

　　與“百億級重組”同行的，還有各路資金的搭車狂歡。

　　記者從多個渠道發(fā)現(xiàn)，已有一些基于中概股回歸、港股私有化的產(chǎn)品向外發(fā)售，在預(yù)期收益方面，不少產(chǎn)品甚至給出“25%年化保底收益”，遠(yuǎn)超市場其他產(chǎn)品，交易各方參與巨額重組之強烈意愿由此可見一斑。

　　三大“時代烙印”

　　這些前所未有的大規(guī)模資本跨境流動受惠于金融改革之時，既是證券市場化的過程，也是產(chǎn)業(yè)全球化的進(jìn)步。

　　在A股資本市場20多年歷史中，并購重組向來是一條主脈絡(luò)，每當(dāng)政策、市場發(fā)生變化，其肆意流淌之中，往往夾雜著浪花。在“百億重組”頻出的2016年，金融改革風(fēng)起云涌的時代烙印同樣鮮明，而這些印記也必將成為展望下半年重組的重要線索。

　　第一個鮮明特點就是中概股回歸頻落地。如果說中概股“私有化”浪潮是2015年的關(guān)鍵詞之一，那么在數(shù)月之后，已有一批先行者順利搶灘，踏上了A股的土地。

　　5月4日復(fù)牌的綜藝股份就以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，以101億元的代價從納斯達(dá)克“迎娶”中星技術(shù)，變相促成了中星微旗下安防視頻監(jiān)控業(yè)務(wù)的A股證券化。不過該方案尚未過會。

　　不僅是中概股，部分港股公司也在“百億重組”中大顯身手，迅速啟動A股證券化。計劃借殼揚子新材的永達(dá)汽車和借殼中房股份的忠旺集團均屬此例。

　　與中概股回歸類似，“百億重組”的第二個特點就是跨境并購涌動。經(jīng)過此前多年的不斷探索，國內(nèi)企業(yè)在出海并購方面已經(jīng)積累了不少經(jīng)驗，隨著時機漸趨成熟，規(guī)模巨大的方案也在顯現(xiàn)。

　　年初，青島海爾就曾高調(diào)宣布，擬以54億美元現(xiàn)金收購老牌電器巨頭GE的家電業(yè)務(wù)，而這也成為中國家電業(yè)迄今為止最大一樁海外并購案。而僅僅三個多月后，艾派克就公告稱，公司擬與太盟投資及君聯(lián)資本共同籌劃收購紐交所上市公司Lexmark，預(yù)計交易價值將高達(dá)260億元人民幣。

　　在分析人士看來，無論是中概股或港股回歸A股，還是A股公司出海并購，這些前所未有的大規(guī)模資本跨境流動受惠于金融改革之時，也無疑會對中國資本市場產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，這既是證券市場化的過程，也是產(chǎn)業(yè)全球化的進(jìn)步。

　　與此前相比，今年“百億重組”另一個亮點是民營資本的崛起。不同于以往巨額重組總由國資主導(dǎo)，今年披露的重組方案中，僅有不足四分之一為國資操盤，剩余均來自民資力量，眾泰汽車、圓通速遞的方案均精彩紛呈。

　　“國資改革依然是A股的重要題材之一，但民營資本經(jīng)過多年的發(fā)展，已經(jīng)成長出一批類似圓通速遞這樣的優(yōu)秀公司，其在A股啟動證券化，無疑將為市場注入更多新鮮血液?！庇惺煜Y改革的人士表示。

　　盛宴背后的思考

　　百億級別的估值也理應(yīng)對應(yīng)著高達(dá)數(shù)十億元的未來業(yè)績承諾，倘若未能達(dá)到，留下的巨大包袱將足以壓垮上市公司。

　　在資深投行人士看來，“百億重組”頻出有著深刻的內(nèi)在邏輯。面對不斷跳價的借殼成本和愈加刁鉆的炒作風(fēng)潮，十億級別的重組已經(jīng)入不了主流資本的“法眼”，有了充裕流動性的支撐，宏大重組將越來越多地出現(xiàn)在A股市場。

　　“由于一些政策因素，‘殼費’大有上漲趨勢，在最近的市價中，亂七八糟加一起的‘殼費’甚至超過10億元。”有投行人士對記者坦言，盡管價高量少，但仍有不少企業(yè)愿意放手一搏。“每個企業(yè)的巔峰時期就那么幾年，如果不能一氣呵成及時上市，完成資本結(jié)構(gòu)和公司架構(gòu)的雙重蛻變，后面的路并不好走?！?/p>

　　即使意愿明確，但高額“殼費”也不是誰都能承擔(dān)得起?！笆掷镉胁簧俟灸芄赖蕉?、三十億，這種我們都不建議借殼，否則證券化的浮盈都用來買殼，搭上的不僅是公司，還有白手起家的老板?！庇兴侥既耸扛嬖V記者。

　　據(jù)市場人士分析，小公司不愿借殼的另一個原因則是當(dāng)下市場對規(guī)模的推崇。“盡管經(jīng)過反復(fù)證偽，但并購重組依然是屢試不爽的炒作題材。只不過經(jīng)過歷練的市場已經(jīng)不再敏感，十?dāng)?shù)億的并購?fù)y以吸引資金關(guān)注，后續(xù)上漲空間無法達(dá)到預(yù)期要求?！?/p>

　　正因如此，“百億重組”幾乎成了市場最關(guān)注的題材之一，只要不是停牌位置過高，復(fù)牌之后往往都能“漲聲一片”。

　　然而，并不是所有小規(guī)模并購都不夠精彩，也不是所有的“百億重組”都能拉出10個漲停。從估值規(guī)則來說，百億級別的估值也理應(yīng)對應(yīng)著高達(dá)數(shù)十億元的未來業(yè)績承諾，順利完成固然皆大歡喜，倘若未能達(dá)到，留下的巨大包袱也足以壓垮上市公司。

　　事實上，監(jiān)管層已經(jīng)注意到了“百億重組”的潛在風(fēng)險。記者注意到，在今年以來的13個案例中，監(jiān)管層幾乎無一例外發(fā)出詳細(xì)而專業(yè)的問詢函，要求公司給出更多信息披露。