萬里股份(600847.SH)終于在時隔4個月后披露了其與搜房控股全新的重組預案。

　　5月3日晚間，萬里股份發(fā)布一系列公告，對此前上交所的23個監(jiān)管問題進行了回復，同時修改其此前的重組預案，將上交所重點關注的搜房控股旗下的金融資產(chǎn)悉數(shù)剝離出去，不再將其納入此次借殼重組范圍。

　　據(jù)當日有關公告稱，搜房控股基于集團內(nèi)部業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略考慮，經(jīng)與上市公司協(xié)商一致，對本次置入上市公司的標的資產(chǎn)業(yè)務范圍進行調(diào)整，將金融業(yè)務從標的資產(chǎn)業(yè)務范圍中剝離，即上市公司購買的標的資產(chǎn)變更為“經(jīng)內(nèi)部整合后搜房控股旗下從事互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務相關資產(chǎn)的法人主體100%股權(quán)，包括麗滿萬家、搜房媒體、北京搜房網(wǎng)絡、拓世寰宇和宏岸圖升等五家公司100%股權(quán)”。

　　“目前來看，金融資產(chǎn)也不再注入了，也就繞開了金融企業(yè)不得借殼上市的規(guī)定。ICP的資質(zhì)問題也進行了回應，交易所目前并沒有更多問題了，就看下一步證監(jiān)會的態(tài)度了。” 一位接近上交所的內(nèi)部人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，此前對于搜房控股此次借殼案的關鍵難點則主要集中在對其金融資產(chǎn)借殼合規(guī)性、ICP牌照資質(zhì)的質(zhì)疑。

　　剝離金融業(yè)務規(guī)避監(jiān)管重點

　　在此前1月20日，萬里股份發(fā)布重組預案，擬通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的一系列交易，置入搜房控股旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務和金融業(yè)務，標的資產(chǎn)合計作價為161.8億元。重組完成后，搜房房天下及其一致行動人將成為公司控股股東，公司實際控制人變更為莫天全，此次交易構(gòu)成借殼上市。

　　該方案一經(jīng)發(fā)出，就受到了上交所的密切關注。

　　在1月28日，上交所對搜房借殼萬里股份發(fā)出問詢函，提出23個問題，對其金融資產(chǎn)借殼合規(guī)性、ICP牌照資質(zhì)、標的資產(chǎn)是否符合IPO條件、是否符合SEC分拆上市規(guī)定、訴訟風險等進行了詳細問詢。

　　而終于在時隔4個月之后，萬里股份拿出了回復并對此前的預案進行了修改。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查對比此前的預案與5月3日的預案發(fā)現(xiàn)，修改后的方案除了減少了此前搜房的金融資產(chǎn)，同時，此前參與募投認購的北京凱雷投資中心(有限合伙)也放棄了認購。因此，萬里股份修改后的重組預案減少募投資金1.5億。

　　不過，金融資產(chǎn)的剝離卻并未影響其估值，修改后的預案對注入資產(chǎn)的估值仍然是161.8億，萬里股份對此的解釋是剝離的金融業(yè)務資產(chǎn)在預估時采用的是成本法進行的評估，標的資產(chǎn)整體預估值的確定基于收益法，本次剝離金融業(yè)務資產(chǎn)標的資產(chǎn)收到了相應的對價，因此不會影響標的資產(chǎn)的整體估值。

　　對于剝離金融業(yè)務，上述接近上交所的內(nèi)部人士表示:“這個問題解決了，也已經(jīng)按照程序?qū)ζ渌麊栴}進行了信披，我們暫時沒有更多問題了。”

　　9方認購30.1億百度認購4億

　　而除了凱雷投資放棄認購退出以外，此前預案中的另外9個認購方仍然維持原樣參與認購。

　　萬里股份擬采用鎖定價23.87元/股發(fā)行方式向浩數(shù)投資管理的“和諧并購安居基金”、“和諧并購基金5號”、“和諧并購基金6號”;IDG資本管理的“IDG中國股票基金”;瑞東資本及其管理的“瑞豐互聯(lián)網(wǎng)投資基金”;宏流投資管理的“鼎沁定增1號基金”，以及王海宏、百度鵬寰等9個認購方非公開發(fā)行股份募集配套資金，投向內(nèi)部管理平臺及系統(tǒng)升級項目、金融數(shù)據(jù)庫及線下網(wǎng)點建設項目、房源數(shù)據(jù)庫建設項目、海外市場拓展項目、技術(shù)研發(fā)項目，總金額不超過30億元。

　　而眾多投資并購基金背后也隱身了眾多著名大佬級資產(chǎn)公司。

　　和諧并購安居基金里面包括了和諧并購基金1號、和諧并購基金2號，里面又再次分層和諧并購子基金1號到4號，再經(jīng)過中航愛飛客投資基金、喆顥和諧并購尊享基金、歌斐創(chuàng)世IDG特殊機會投資基金、元達信資本、和諧天成投資、招商財富-IDG和諧并購1號等進一步拆分，包括中航信托、中航通用飛機、廣東省國資委旗下廣東恒健投資和廣東粵財投資、安徽建安投資等均將參與其中。

　　而和諧并購基金5號、和諧并購基金6號等也經(jīng)過同樣的層層分拆，最終杭州市金融投資集團、歌斐資產(chǎn)管理公司、上海奧本海默資產(chǎn)、上海鈦銘資產(chǎn)等將參與認購，此外，市場知名的著名私募基金一姐王茹遠管理的宏流投資也參與了認購。

　　不過，這批投資認購方中最為著名的要算目前因“魏則西”事件而被推到輿論風口浪尖的百度公司，據(jù)公開資料顯示，百度旗下的百度鵬寰資產(chǎn)管理公司參與認購4億，而百度鵬寰的股東為北京百度網(wǎng)訊科技有限公司，百度網(wǎng)訊科技股東為李彥宏(持股99.5%)、網(wǎng)湛(0.5%)。

　　(21世紀經(jīng)濟報道)