近期，證監(jiān)會(huì)首次明確上市公司定增購(gòu)買少數(shù)股權(quán)的條件，需要滿足少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)或上下游產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)聯(lián)，以及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)應(yīng)的三項(xiàng)指標(biāo)均不得超過上市公司同期合并報(bào)表對(duì)應(yīng)指標(biāo)的20%。

　　“操作過程中一直比較謹(jǐn)慎，但這次指標(biāo)是新給的，以前沒有明文規(guī)定?！庇心戏饺掏缎腥耸肯虻谝回?cái)經(jīng)記者表示，其他多位受訪業(yè)內(nèi)人士表達(dá)了類似觀點(diǎn)。而有從事融資并購(gòu)項(xiàng)目的投行人士也透露，操作過程中會(huì)有很多“技巧”，借道大股東注資有“竅門”。

　　規(guī)范小股權(quán)并購(gòu)

　　對(duì)于上市公司發(fā)行股份擬購(gòu)買的資產(chǎn)為少數(shù)股權(quán)，近日證監(jiān)會(huì)給出最新解答，指出要同時(shí)符合相關(guān)條件，其中，上市公司購(gòu)買的少數(shù)股權(quán)應(yīng)與自身現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定，“充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)”。那么，當(dāng)上市公司發(fā)行股份擬購(gòu)買的資產(chǎn)為少數(shù)股權(quán)時(shí)，應(yīng)如何理解是否屬于“經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)”？

　　證監(jiān)會(huì)解釋稱，上市公司發(fā)行股份擬購(gòu)買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時(shí)，原則上在交易完成后應(yīng)取得標(biāo)的企業(yè)的控股權(quán)，如確有必要購(gòu)買少數(shù)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件：一是，少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，或者與本次擬購(gòu)買的主要標(biāo)的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)，通過本次交易一并注入有助于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性、提升上市公司整體質(zhì)量；二是，少數(shù)股權(quán)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項(xiàng)指標(biāo)，均不得超過上市公司同期合并報(bào)表對(duì)應(yīng)指標(biāo)的20%；此外，少數(shù)股權(quán)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)為金融企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)符合金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

　　證監(jiān)會(huì)同時(shí)指出，上市公司重大資產(chǎn)重組涉及購(gòu)買股權(quán)的，也應(yīng)當(dāng)符合上述條件。

　　一位投行人士對(duì)記者表示，證監(jiān)會(huì)不希望上市公司購(gòu)買少數(shù)股權(quán)來粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，但也沒有把門關(guān)死，如果與現(xiàn)有業(yè)務(wù)或未來業(yè)務(wù)具備協(xié)同效應(yīng)，上市公司也可以購(gòu)買。

　　上述南方投行人士也稱，證監(jiān)會(huì)從未反對(duì)上市公司以募集資金購(gòu)買少數(shù)股權(quán)，這次是在“堵漏”。“從道理上來說，買個(gè)不并表的資產(chǎn)大多數(shù)情況下會(huì)稀釋EPS，所以是不劃算的，那就可能有其他動(dòng)機(jī)?！痹撏缎腥耸勘硎?。

　　有從事融資并購(gòu)項(xiàng)目的人士也介紹，雖然一直以來都是按照相應(yīng)的條件來操作，但是實(shí)際操作過程中也會(huì)有很多“技巧”。

　　借道大股東收購(gòu)成竅門

　　根據(jù)wind資訊統(tǒng)計(jì)，近五年來上市公司通過定增重組的案例逐年增加，尤其在2015年這種現(xiàn)象驟然成倍增加，尤以今年最為火熱，不到半年的時(shí)間上市公司定增重組時(shí)間的記錄就有134條，接近去年的168條。而在這火熱的并購(gòu)潮中，上市公司通過定增收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)少數(shù)股權(quán)的案例也逐漸增多。

　　目前的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》自2014年11月23日起施行，至今共有近50次定增重組中涉及收購(gòu)的資產(chǎn)為少數(shù)股權(quán)，其中部分上市公司是以再次收購(gòu)子公司少數(shù)股權(quán)的方式以達(dá)到全資控股。

　　以 棲霞建設(shè) (600533.SH)為例，在國(guó)資改革預(yù)期以及謀求地產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的背景下，公司曾于2015年11月30日發(fā)布定增收購(gòu)草案，擬以發(fā)行股份購(gòu)買控股股東棲霞集團(tuán)持有的3.71億股河北銀行的股份，持股比例為8.78%。

　　實(shí)際上2011年開始，棲霞建設(shè)與河北銀行就有直接接觸，以自有資金認(rèn)購(gòu)后者增發(fā)股份，持股2.34%。雖然交易完成后，棲霞建設(shè)對(duì)河北銀行的11.12%持股比例仍然偏小，但該股股票復(fù)牌依然收獲了4個(gè)漲停板。

　　上述并購(gòu)業(yè)務(wù)人士向第一財(cái)經(jīng)記者透露，若要規(guī)避上述監(jiān)管層提及的少數(shù)股權(quán)收購(gòu)條件，一般是大股東先收購(gòu)，然后注入上市公司，“因?yàn)榇蠊蓶|和上市公司相互獨(dú)立”。

　　據(jù)了解，目前市場(chǎng)上在并購(gòu)主體的選擇上有4種方案可選，一是以上市公司為投資主體直接展開并購(gòu)；二是由大股東成立子公司作為投資主體展開并購(gòu)；三是由上市公司出資成立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金作為投資主體，未來配套注資；四是，大股東出資成立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金作為投資主體展開投資并購(gòu)。該并購(gòu)業(yè)務(wù)人士表示，大股東出面的都算是“竅門”。