上交所四問中源協(xié)和限6日前答復(fù) 中源協(xié)和收購柯萊遜面臨變數(shù)

　　中源協(xié)和5月3日晚間公告稱，收到上交所問詢函，要求公司對“魏則西”事件媒體報道中提及的上?？氯R遜生物技術(shù)有限公司(簡稱“上海柯萊遜”)，結(jié)合公司非公開發(fā)行股票事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并補(bǔ)充披露。中源協(xié)和在發(fā)給中國證券報記者的一份聲明中稱，收購上?？氯R遜事項(xiàng)“或存變數(shù)”。中源協(xié)和董事長李德福則未作回應(yīng)。

　　中源協(xié)和在公告中稱，上?？氯R遜與涉事醫(yī)院存在合作關(guān)系，是該醫(yī)院細(xì)胞免疫治療技術(shù)的支持者。2015年12月，中源協(xié)和參與設(shè)立的湖州融源瑞康實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)(簡稱“融源瑞康”)以8.2億元購買上?？氯R遜100%股權(quán)。2016年3月，中源協(xié)和披露非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬募集資金不超過15億元。其中，11億元用于收購融源瑞康持有的上海柯萊遜100%股權(quán)。

　　面對從天而降的“黑天鵝”，中源協(xié)和股票5月3日緊急停牌。目前這樁并購案尚未通過公司股東大會批準(zhǔn)以及證監(jiān)會并購重組委的核準(zhǔn)，未來是否繼續(xù)推進(jìn)存在重大不確定性。

　　收購柯萊遜面臨變數(shù)

　　上交所的問詢函連發(fā)四問，并要求公司于5月6日之前做出書面回復(fù)。

　　首先，“魏則西”事件將對公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的影響。

　　其次，“魏則西”事件對公司非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的影響。要求公司在充分評估上述影響的情況下，明確是否擬繼續(xù)推進(jìn)本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，收購上?？氯R遜100%股權(quán)。如繼續(xù)推進(jìn)，說明可能帶來的風(fēng)險以及具體應(yīng)對措施；如終止并購，按規(guī)定及時公告，給予市場和投資者明確預(yù)期，并進(jìn)一步明確公司可能因此承擔(dān)的法律責(zé)任。

　　對于中源協(xié)和將子公司上海執(zhí)誠生物科技有限公司100%股權(quán)為融源瑞康提供質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保金額為10.8億元，上交所問詢函稱，要求公司補(bǔ)充披露該擔(dān)保責(zé)任的具體約定，包括履約時點(diǎn)、觸發(fā)條件、履約形式以及目前是否已觸發(fā)等；并結(jié)合執(zhí)誠生物的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)指標(biāo)，說明若履行上述擔(dān)保責(zé)任，將對公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績承諾等事項(xiàng)可能造成的具體影響，以及公司的應(yīng)對措施。

　　對于中源協(xié)和將在融源瑞康的出資份額和對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給天津萬兆投資發(fā)展集團(tuán)有限公司，同時萬兆投資為公司上述擔(dān)保事項(xiàng)提供反擔(dān)保，上交所要求公司補(bǔ)充披露該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的進(jìn)展情況，以及萬兆投資是否已按約支付了轉(zhuǎn)讓款等；萬兆投資的反擔(dān)保是否已成立并生效，并結(jié)合萬兆投資的資信情況、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)等補(bǔ)充披露其是否具備相應(yīng)的反擔(dān)保履約能力。

　　中源協(xié)和表示，正組織人員對該事項(xiàng)進(jìn)行核查，爭取盡快回復(fù)。

　　不過，中源協(xié)和在發(fā)給中國證券報記者的一份聲明中稱，收購上海柯萊遜事項(xiàng)“或存變數(shù)”。公司董事長李德福亦婉拒對此做出回答。

　　目前這一收購事項(xiàng)尚處過渡期內(nèi)。根據(jù)此前雙方達(dá)成的協(xié)議，若過渡期內(nèi)柯萊遜發(fā)生重大不利變化，中源協(xié)和有權(quán)單方解除收購協(xié)議。協(xié)議所述“重大不利變化”是指業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營、經(jīng)營資質(zhì)產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響，對公司的持續(xù)經(jīng)營能力或盈利能力造成重大障礙的情形，包括違反工商、稅務(wù)、社保、國土資源、衛(wèi)生、藥監(jiān)、質(zhì)量監(jiān)督等法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或受到刑事處罰或被立案偵查等。

　　估值三月漲2.8億元

　　近年來，中源協(xié)和全力打造從基因檢測到細(xì)胞治療的全產(chǎn)業(yè)鏈。為此，公司先后實(shí)施多起并購，皆是為該產(chǎn)業(yè)鏈“添磚加瓦”。上?？氯R遜被中源協(xié)和視為“細(xì)胞+基因”戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)。收購柯萊遜，也是看中其在醫(yī)院渠道上的積累和資源。拿下醫(yī)院，就意味著占據(jù)細(xì)胞治療的陣地和市場，也意味著產(chǎn)業(yè)鏈的最后一個關(guān)口被打通。

　　中源協(xié)和收購柯萊遜，可謂“處心積慮”。早在2015年11月，中源協(xié)和披露將參與并購基金，擬以劣后級有限合伙人身份出資1.25億元投資融源瑞康。該企業(yè)普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人均為湖州融瑞投資管理有限公司。這是中源協(xié)和與上?？氯R遜在公開資料中有據(jù)可循的首度合作。融源瑞康成立的目的就是收購上?？氯R遜。

　　當(dāng)時還約定，杭州巨鯨財(cái)富管理有限公司(下稱“巨鯨財(cái)富”)代表優(yōu)先級有限合伙人向融源瑞康出資7.1億元，即為“LP1”，另代表鯨品中融并購1號基金以中間級有限合伙人(LP2)向融源瑞康出資2.35億元。

　　2015年12月，融源瑞康正式成立，總規(guī)模為10.75億元。不過，LP1出資方確定為浦銀安盛資管-浙商銀行2號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。融源瑞康很快就與上?？氯R遜股東陳新喜、武寧達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　2015年12月8日，融源瑞康以8.2億元代價全資受讓上?？氯R遜100%股權(quán)，包括陳新喜所持98%股權(quán)及武寧所持2%股權(quán)。柯萊遜的原始股東至此已經(jīng)全部離開。

　　從2015年12月25日后，柯萊遜的人力、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)及運(yùn)營管理均由并購基金進(jìn)行接管。

　　2016年3月4日，中源協(xié)和披露擬向十名特定投資者定增募資15億元，其中11億元用于收購上海柯萊遜100%股權(quán)，另外4億元則用于補(bǔ)充上海柯萊遜流動資金及償還銀行貸款。從2015年12月8日至2016年3月4日，在不到3個月的時間里，柯萊遜的估值增加2.8億元，溢價率35.12%，該部分收益盡歸融源瑞康合伙人所有。鑒于中源協(xié)和劣后級有限合伙人的身份，其投資融源瑞康及收購上?？氯R遜被認(rèn)為是“左手倒右手”。

　　4月12日，中源協(xié)和公告，擬將在融源瑞康中的1.25億元出資份額轉(zhuǎn)讓給天津萬兆投資發(fā)展集團(tuán)，交易作價1.33億元。轉(zhuǎn)讓若完成，天津萬兆投資發(fā)展集團(tuán)將取代中源協(xié)和成為融源瑞康劣后級有限合伙人，享受中源協(xié)和高價并購上?？氯R遜產(chǎn)生的增值溢價。知情人士透露，李德福從天津房地產(chǎn)界起家，其旗下的永泰紅磡控股集團(tuán)應(yīng)與天津萬兆投資發(fā)展集團(tuán)有業(yè)務(wù)往來。

　　細(xì)胞免疫療法待完善

　　細(xì)胞免疫療法是“魏則西”事件中爭議的一個焦點(diǎn)。衛(wèi)生部于2009年5月正式批準(zhǔn)DC誘導(dǎo)的細(xì)胞免疫治療運(yùn)用于臨床。不過，一位不愿具名的中國軍事醫(yī)學(xué)科學(xué)院專家告訴中國證券報記者，柯萊遜的CIK、NK細(xì)胞治療技術(shù)臨床上在美國目前基本已不使用。

　　呂逞凡捎眉際跏前鴉頰呱砩系腃IK、NK細(xì)胞取出，在體外培育擴(kuò)增，再回輸?shù)交颊唧w內(nèi)，去殺傷腫瘤細(xì)胞。上述專家告訴中國證券報記者，這一治療方式國內(nèi)有一些醫(yī)院在做，技術(shù)難度不高，但操作中有風(fēng)險，新興但不成熟穩(wěn)定。

　　呂逞返南赴治療技術(shù)僅是細(xì)胞免疫療法的一個細(xì)小分支，其他免疫療法還包括CAR-T、TCR-T、CAR-NK等?！斑@些技術(shù)還停留在臨床前研究或早期臨床研究階段，無論是細(xì)胞存儲、免疫治療技術(shù)研究還是臨床應(yīng)用，國內(nèi)都缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。而細(xì)胞培養(yǎng)的質(zhì)量控制、臨床標(biāo)準(zhǔn)化路徑都是需要解決的問題?！鄙鲜鰧＜冶硎尽?/p>

　　2012年國家發(fā)改委、衛(wèi)生部和國家中醫(yī)藥管理局聯(lián)合發(fā)布的《全國醫(yī)療服務(wù)價格項(xiàng)目規(guī)范》的治療技術(shù)服務(wù)項(xiàng)目中，DC細(xì)胞和CIK免疫細(xì)胞治療位列其中。浙江、新疆、山東等部分省市已將其納入醫(yī)保范圍。不過，對于這些細(xì)胞體外培養(yǎng)擴(kuò)增的技術(shù)規(guī)范，現(xiàn)在國家尚無具體的監(jiān)管條例予以管理和約束。