資本市場的一大魅力就是資本運作手法在實踐中不斷創(chuàng)新。為規(guī)避嚴苛的借殼紅線，覬覦A股上市平臺的各路資本升級了重組模式，先控股再布法的“借雞下蛋”模式在A股市場悄然走紅。

　　手法翻新的背后，是資本玩家對操盤路徑幾乎萬無一失的嚴格掌控?！跋瓤毓伞币馕吨罄m(xù)所有方案都是“自家生意”，“巧妙設(shè)計”就此有了“嚴格執(zhí)行”的基礎(chǔ)，相較于以往“畢其功于一役”的借殼，少了諸多利益糾葛和暗箱操作。

　　對此邏輯，市場已經(jīng)有所察覺，每當(dāng)上市公司宣布易主后，其股票往往大幅上揚，“漲聲”相迎的背后，是市場對后續(xù)資本運作的翹首以待。

　　大佬加速“收殼”

　　“沒有上市平臺，距離真正的行業(yè)翹楚總感覺差了一截?！睖夏惩缎腥耸咳绱藢τ浾咴u論一些龍頭企業(yè)以各種手法登陸資本市場這一現(xiàn)象。

　　在房地產(chǎn)界縱橫多年的恒大就是這樣一位實力“玩家”。4月24日晚間，恒大集團在港平臺恒大地產(chǎn)宣布，公司以36.09億元人民幣的代價，獲得A股上市公司嘉凱城52.78%的股權(quán)，成為后者的新主。

　　至此，曾在香港市場、新三板涉足頗深的恒大在A股擁有了自己的一席之地。

　　“盡管新入A股，但恒大的手法頗為老練，其并沒有選擇以借殼方式一蹴而就，而是先拿下上市公司控股權(quán)，謀定而后動。”上述投行人士認為，上市公司“易主”僅是資本新勢力介入的先期動作，畢竟，協(xié)議轉(zhuǎn)讓在資本運作中最為便捷。而隨著時機成熟，旗下資產(chǎn)將大概率裝入上市公司。

　　這一觀點已得到了部分業(yè)內(nèi)人士的認可：恒大收購嘉凱城并非簡單意義上的收購，很有可能是繼萬達商業(yè)之后又一家千億級港股上市房企啟動回歸A股的征程。

　　A股資本潮涌之際，恒大并不孤單，在各自領(lǐng)域成就卓越的“名角”已聞風(fēng)而動，頻頻開啟“收殼”模式。

　　4月8日，深圳惠程在“易主”公告中宣布，汪超涌和李亦非夫婦掌控的公司以16.5億元現(xiàn)金獲得公司11.1058%股權(quán)，順利拿下控股權(quán)。

　　汪、李兩人在投資界成名已久，其共同掌控的信中利是國內(nèi)最早從事PE/VC投資的機構(gòu)之一，投資了眾多知名企業(yè)，并成功登陸新三板。

　　“盡管身為老牌投資大佬，但汪、李兩人與A股的交集并不多，在功成名就之際，其選擇拿下深圳惠程這一上市平臺，背后的邏輯和判斷值得思考。”上述投行人士稱。

　　除了“場外資本”，一些已在A股市場收獲頗豐的資本大佬也不愿就此歇息，而是連續(xù)出手拿下更多“殼資源”。

　　近日，已控股銀億股份、重倉康強電子的“銀億系”突然發(fā)力，斥資8.4億元接過曾隸屬于央企的上市平臺河池化工。交易完成后，“銀億系”掌門人熊續(xù)強將在A股形成“三駕馬車”布局。

　　在熟悉資本運作的資深投行人士看來，大部分公司易主是整個重組中的一環(huán)，上市公司脫胎換骨并導(dǎo)致估值重構(gòu)，但這樣的方案往往異常復(fù)雜；部分資金拿下控股權(quán)，將主動權(quán)掌握在自己手里，待時機成熟后再圖深層次資本運作。

　　先控股再布法

　　記者梳理案例發(fā)現(xiàn)，“先控股再布法”的操作已在A股頻頻出現(xiàn)，且市場反應(yīng)良好。

　　2015年，名不見經(jīng)傳的“80后”杜力、張巍就以此招大玩“蛇吞象”，在不構(gòu)成借殼的情況下，將體量頗大的國盛證券裝進了停牌前市值僅為37.4億元的華聲股份。

　　當(dāng)年5月13日，杜力、張巍耗資12億元接下華聲股份29.83%的股權(quán)，從而掌控上市公司。僅6個月之后，華聲股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價69.3億元收購國盛證券100%股權(quán)，同時募集配套資金。

　　在投行人士看來，此次整體方案的設(shè)計頗為巧妙，由于收購的國盛證券非杜力、張巍所控制，此次交易并不構(gòu)成借殼。“巧妙的方案背后是嚴苛的執(zhí)行力，杜力、張巍先拿控股權(quán)，無疑為后續(xù)方案按部就班地執(zhí)行做足鋪墊?！?/p>

　　雖然在操作上難以一蹴而就，但穩(wěn)健又可控的重組路徑，頗受資本玩家青睞。

　　例如，“當(dāng)代系”早在2013年就開始建倉廈華電子，只待萬事俱備，“當(dāng)代系”才啟動重組方案。近期披露的方案顯示，除了上市公司收購數(shù)聯(lián)銘品轉(zhuǎn)型大數(shù)據(jù)綜合服務(wù)之外，“當(dāng)代系”掌門王春芳、王玲玲兄妹也借此正式成為廈華電子實際控制人。

　　“從以往案例來看，‘先控股’無疑給操盤手設(shè)計方案留下了巨大的騰挪空間，只要設(shè)計得當(dāng)，規(guī)避借殼并非完全不可能。與直接拿借殼方案硬闖相比，這種做法顯然更加務(wù)實?！睖夏乘侥既耸勘硎?。

　　這位私募人士進一步強調(diào)，只要有了“先控股”，“再布法”幾乎是板上釘釘。“相較于拿資產(chǎn)換股權(quán)的方式，場外資本直接用現(xiàn)金獲得控制權(quán)可謂壓力巨大，一旦時機合適，自然要啟動資產(chǎn)證券化。”

　　新主實力需辨析

　　客觀而言，控股權(quán)的易主對上市公司本身并無實質(zhì)影響。但A股市場上每當(dāng)上市公司宣布易主后，其股票往往以“漲聲”相迎。顯然，投資者看重的是“新主”到來后潛在的資本運作預(yù)期。

　　“‘易主型公司’后續(xù)整合運作預(yù)期的強弱，可從買家和賣殼標的這兩端進行分析判斷。”一位專注于重組股挖掘的私募人士向記者表示。

　　據(jù)其介紹，實施買殼的外來資本中，一些在資產(chǎn)獲取或渠道對接方面有優(yōu)勢的投資機構(gòu)，往往有著較強的運作動力?！氨热?，近年來A股市場已出現(xiàn)創(chuàng)投公司入主上市公司的案例，原因即在于創(chuàng)投企業(yè)在日常經(jīng)營過程中可接觸到大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而其通過上市公司平臺則可實現(xiàn)相關(guān)資產(chǎn)的證券化。”該人士表示。

　　確實如此，作為國內(nèi)創(chuàng)投機構(gòu)中的佼佼者，中科招商在去年股市大跌之際曾砸下巨資舉牌了十余家A股上市公司，并成功晉升為海聯(lián)訊第一大股東。中科招商董事長單祥雙早前曾對記者表示，批量入股A股公司的一大目的，即是將中科招商的各項資源與A股平臺進行有效對接。

　　反觀最新易主案例中亦有類似模式。今年4月中旬，尤夫股份原實際控制人茅惠新將其持有的尤夫控股100%股權(quán)，作價18.96億元協(xié)議轉(zhuǎn)讓給蘇州正悅投資管理有限公司，后者由此通過尤夫控股間接持有尤夫股份29.8%股權(quán)，從而成為上市公司的新“當(dāng)家人”。

　　表面來看，正悅投資主營“企業(yè)投資管理與咨詢”等業(yè)務(wù)，與資本市場似乎無太大關(guān)聯(lián)。不過記者注意到，正悅投資旗下資產(chǎn)中也涵蓋了創(chuàng)投平臺(持有蘇州荻溪四號創(chuàng)業(yè)投資中心98%股權(quán))。不僅如此，正悅投資同時強調(diào)，在入主上市公司后，未來將充分利用自身資源優(yōu)勢在適當(dāng)時機對上市公司進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整合，促進上市公司多元化發(fā)展。

　　另外值得一提的是，尤夫股份在近日公告中表示，公司新任實際控制人蔣勇并沒有相關(guān)滌綸工業(yè)絲的產(chǎn)業(yè)背景，這也印證了正悅投資此番入主上市公司并不是出于對原有產(chǎn)業(yè)整合的考慮。在此背景下，其未來會如何進行資本運作，值得關(guān)注。

　　除在資產(chǎn)獲取方面有便利條件之外，如果新晉大股東在資源渠道對接方面具有獨特“本領(lǐng)”，這同樣會給外界以想象空間。例如，“杉杉系”掌舵人鄭永剛2014年末曾通過旗下的泓石投資拿下艾迪西控股權(quán)，但鄭永剛隨后并未如外界預(yù)期的那樣向艾迪西注入旗下資產(chǎn)，反而將這一殼資源轉(zhuǎn)賣于申通快遞，在“快遞第一股”的光環(huán)籠罩下，艾迪西股價復(fù)牌后曾連續(xù)漲停。

　　在將艾迪西轉(zhuǎn)手他人之后，鄭永剛目前還握有另一殼資源——*ST江泉。值得一提的是，在*ST江泉今年4月份被披星戴帽之后，公司股價不跌反漲。顯然，在艾迪西良好的運作示范效應(yīng)下，投資者也在憧憬鄭永剛的下一次“大運作”。事實上，在鄭永剛的幕后操盤下，*ST江泉去年下半年曾籌劃過資產(chǎn)重組，當(dāng)時計劃收購香港主板一家上市公司的相關(guān)資產(chǎn)，但最終無果而終。

　　 殼公司轉(zhuǎn)型動力大

　　當(dāng)然，除了觀察買家的背景、實力外，作為運作平臺的上市公司自身處境也是重要參考指標?！昂唵味裕?dāng)上市公司現(xiàn)有主業(yè)連年虧損，靠自身無力扭轉(zhuǎn)頹勢之下，唯有依靠外部整合方能起死回生。”上述私募人士表示。

　　今年3月末，面對著*ST錢江行將連續(xù)兩年虧損的現(xiàn)實，公司控股股東錢江投資宣布以出讓控股權(quán)的方式引入戰(zhàn)略投資者。談及轉(zhuǎn)讓初衷，錢江投資當(dāng)時直接稱：“為使錢江摩托避免可能出現(xiàn)連續(xù)三年虧損被暫停上市的情形”，將以引入戰(zhàn)投的方式推動上市公司優(yōu)化整合和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級。目前來看，浙江吉利控股集團有望拿下*ST錢江的控股權(quán)，而其未來通過何種方式助*ST錢江扭虧為盈，同樣令人期待。

　　與之類似，近年來經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑的棟梁新材，也于今年3月份迎來了實力股東。面對經(jīng)營業(yè)績下滑的趨勢，棟梁新材去年曾與萬邦德集團共同籌劃過資產(chǎn)重組事宜，棟梁新材原計劃收購萬邦德制藥100%股權(quán)，但受客觀因素影響該次重組未能實施。在此背景下，萬邦德集團非但沒有退出，反而在今年3月出資7.3億元收購了棟梁新材9.44%股權(quán)，與棟梁新材原控股股東陸志寶實現(xiàn)了對上市公司的共同控制。以股權(quán)做后盾，萬邦德集團稱未來將通過資產(chǎn)重組或兼并收購等各種合法有效途徑，不斷改善上市公司的經(jīng)營水平。