三年之后，當初信誓旦旦轉(zhuǎn)型石墨烯產(chǎn)業(yè)的 烯碳新材 (000511.SZ)被一份“無法表示意見”的審計報告書送上了“*ST”之路。

　　4月30日，年報披露截止日這一天，一再修改2015年業(yè)績預告的烯碳新材終于發(fā)布了其2015年年度報告。然而，與這份年度報告同時披露的審計報告書卻令人大跌眼鏡：烯碳新材不僅虛開銀行承兌匯票虛假融資，并且其多項對外投資事項真假難辨，被審計機構出具了“無法表示意見”報告書。

　　“對烯碳新材年報可能會有問題早有預期，但還是沒想到會這樣嚴重。”一位國資券商并購部人士向記者表示。

　　事實上，4月9日，在年報披露的關鍵時間點，烯碳新材改聘了其會計師事務所，彼時，有業(yè)內(nèi)人士認為，這一異常行為反映出其出現(xiàn)賬務問題的可能性很大。

　　值得一提的是，因更換新的會計師事務所，烯碳新材正在進行中的石墨烯資產(chǎn)收購計劃被擱淺。上述并購部人士認為，“在收購中被審計出年報有問題，這個交易方案很有可能會被否決”。

　　虛構交易融資

　　公告顯示，審計機構對烯碳新材共出具了兩份審計報告，一份為“無法表示意見”，一份為“否定意見”。這兩份文件均為“非標”審計報告。

　　在兩份審計報告中，最為觸目驚心的莫過于其虛構交易開具銀行承兌匯票，從而獲取4.3億元融資的財務漏洞。

　　審計結果顯示，2015年12月30日，烯碳新材與全資子公司寧波杭州灣新區(qū)炭基新材料有限公司(下簡稱“寧波炭基”)簽訂高純石墨的銷售合同(合同金額為3.92億元，簽訂日期為11月24日，相關業(yè)務未實際履行)，從銀行開具4.4億元銀行承兌匯票。此后，烯碳新材將上述票據(jù)以資金往來款明細支付給寧波炭基，寧波炭基則將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給其他公司，票據(jù)通過第三方貼現(xiàn)，款項最終以代收款名義轉(zhuǎn)到烯碳新材，實際收款金額為4.3億元，差額為貼現(xiàn)利息。

　　“這相當于是上市公司與其全資子公司構造虛假交易，變相融資。”畢馬威一位資深審計人士告訴記者。

　　根據(jù)烯碳新材2015年年報，寧波炭基2015年的營業(yè)收入為10.2億元，而虛構的這筆3.92億元銷售合同占到了其當年營業(yè)收入的38%之多。

　　烯碳新材董事會對該事項的回復中稱“由于供貨方年底無貨源，導致合同未履行，對此公司沒有退票，而是進行了票據(jù)貼現(xiàn)?！?

　　此外，值得注意的是，這項融資并未通過董事會決議便已實施。

　　在同一份審計報告中，審計出的其他多項問題也都暴露出烯碳新材的公司治理問題。

　　審計結果顯示，2015年11月10日，烯碳新材對西華碳匯融資租賃(天津)有限公司投資，相關文件簽署人為董事長及總經(jīng)理，未見其他董事簽字。另外，對上海瑞有德投資管理中心(有限合伙)的投資合同上，未寫明簽署日期，且無出資方授權代表簽字，12月份該投資經(jīng)總裁及董事長批準，未見其他董事簽字。

　　并購或折戟

　　前述并購部人士認為，烯碳新材此次被出具“無法表示意見”的審計報告，很可能導致其此前的資產(chǎn)收購方案通不過審批。

　　2015年12月17日，烯碳新材計劃以每股7.83元的價格定向發(fā)行7790.55萬股股份，用于收購山東晨陽新型碳材料股份有限公司(下簡稱“晨陽碳材”)100%股權，同時擬募集不超過6.1億元的配套資金。

　　公開資料顯示，晨陽碳材主要生產(chǎn)預培陽極、煤焦油、苯酐等碳材料產(chǎn)品。然而，方案一經(jīng)披露，即有媒體質(zhì)疑晨陽碳材的盈利預期不明、產(chǎn)銷數(shù)據(jù)存在矛盾、巨額采購款流向不明等問題。

　　被出具“無法表示意見”的審計報告，無疑令這單收購案的前途更加黯淡。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第43條，上市公司被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除。

　　目前，該資產(chǎn)收購方案處于中止審查階段。

　　2013年以來，烯碳新材開始轉(zhuǎn)型進軍石墨烯產(chǎn)業(yè)，其先后用銀基發(fā)展(上海)投資控股有限公司60%、40%的股權置換了海城三巖礦業(yè)有限公司(下簡稱“三巖礦業(yè)”)40%股權、奧宇烯碳石墨投資有限公司(下簡稱“奧宇烯碳”)51%股權。

　　三巖礦業(yè)主要產(chǎn)品為耐火碳，屬初級產(chǎn)品，奧宇烯碳主要生產(chǎn)高純石墨。在收購之時，兩個收購標的均給出了豐厚的利益承諾。

　　然而，2015年年報顯示，三巖礦業(yè)當期承諾凈利潤為一億五千萬，實際僅完成4475萬，完成度不足30%。而奧宇烯碳當期承諾凈利潤為7000萬，實際完成3732萬，完成度為53%。

　　在年報中，烯碳新材解釋，由于所處行業(yè)市場低迷，原計劃擴產(chǎn)和新項目未能如期實施，因此業(yè)績未達預期。

　  記者3日就審計結果對資產(chǎn)收購的影響數(shù)次致電烯碳新材，截至發(fā)稿時未收到回復。