A股再現(xiàn)資金占用大案。58歲的華澤鈷鎳副董事長王應(yīng)虎或許沒有想到：三年前搶在市場高點將旗下鈷鎳資產(chǎn)借殼上市，三年后卻終因關(guān)聯(lián)體系內(nèi)企業(yè)“抽血”上市公司而身陷囹圄——關(guān)聯(lián)企業(yè)占用巨額資金、其子被證監(jiān)會立案調(diào)查、高管紛紛辭職、審計機構(gòu)出具非標意見、上市公司被實施風險警示——隨著華澤鈷鎳姍姍來遲的2015年度報告的披露，圍繞該公司及其關(guān)聯(lián)方的亂象隨之浮出水面。

　　“這是A股市場近年來少有的大案”，多位受訪的業(yè)內(nèi)人士告訴中國證券報記者，近15億元的資金占用，已經(jīng)超過了上市公司的凈資產(chǎn)，王氏家族公然踐踏規(guī)則的做法相當惡劣，華澤鈷鎳內(nèi)控形同虛設(shè)，令人瞠目結(jié)舌，相關(guān)方理應(yīng)受到嚴厲懲處。

　　非標意見曝內(nèi)情

　　大股東資金占用觸目驚心

　　2013年9月，隨著陜西華澤鎳鈷金屬有限公司資產(chǎn)注入華澤鈷鎳，王應(yīng)虎(王輝、王濤之父)、王濤、王輝成為該公司實際控制人，王濤出任華澤鈷鎳董事長。至2015年末，王輝持有華澤鈷鎳19.77%股權(quán)，王濤持有華澤鈷鎳15.49%股權(quán)。

　　4月29日，“五一”假期的前一天晚上，久拖未決的華澤鈷鎳2015年度報告在當晚十點多才刊出。然而，此前在股吧追問年報的投資者們卻遭當頭一棒：除巨虧1.55億元以外，審計機構(gòu)——瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了保留意見的審計報告、公司兩位獨立董事無法保證該報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性——這意味著，華澤鈷鎳2015年度報告到底是不是貨真價實無法確認。

　　讓這些“外人”無法做出保證的原因是——公司治理及內(nèi)控體系存在重大缺陷，大股東資金占用及還款措施具有不確定性。

　　瑞華會計師事務(wù)所出具的《上市公司2015年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》顯示，華澤鈷鎳實際控制人控制的公司陜西星王企業(yè)集團有限公司占用華澤鈷鎳子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司資金，2013年余額為10.81億元，2014年余額為14.15億元，2015 年余額為14.97億元。

　　中國證券報記者注意到，華澤鈷鎳同期經(jīng)過會計追溯調(diào)整的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年—2015年，該公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)分別為11.82億元、14.13億元和12.57億元。

　　“如此做法性質(zhì)相當惡劣”，四家A股上市公司財務(wù)總監(jiān)告訴中國證券報記者，大股東占用上市公司資金并不少見，但如此金額的占用實屬罕見，上市公司幾乎被掏空了。

　　據(jù)介紹，2003年，證監(jiān)會、國資委曾聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，要求審計機構(gòu)對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，上市公司應(yīng)就專項說明作出公告。2006年，交易所全面開展了清理大股東占用上市公司資金的專項活動，并發(fā)布了相關(guān)的通報。如今，更為詳細的大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的披露已成為年報披露的固化格式，大股東占用上市公司資金行為得到明顯遏制。

　　中國證券報記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，近15億元的非經(jīng)營性資金占用自2006年至今并不多見。2013年，媒體曾報道 上海電氣 大股東及關(guān)聯(lián)方在2012年占用上市公司非經(jīng)營性資金高達25億元。

　　“一般而言，民企更容易出現(xiàn)大股東占用上市公司資金的問題”，西南財經(jīng)政法大學一位會計專家告訴中國證券報記者，大股東占用上市公司資金通常有三種形式：無償借用、在經(jīng)營往來中遲遲拖欠應(yīng)付款項、讓上市公司為大股東借款提供擔保。

　　拆東墻補西墻

　　巨大財務(wù)窟窿能否填補成疑

　　那么，華澤鈷鎳大股東是如何瞞天過海掏空上市公司的呢？

　　“大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金分為經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用?！眹鴥?nèi)一中型券商資深投行人士告訴中國證券報記者，由于不少上市公司與大股東之間有業(yè)務(wù)往來，因此上市公司經(jīng)營性資金占用較為普遍，但金額也并不大。

　　非經(jīng)營性資金占用通常指上市公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方墊付工資與福利保險、廣告等期間費用、以有償或無償?shù)姆绞街苯踊蜷g接地拆借資金和代償債務(wù)、及其他在沒有商品和勞務(wù)對價的情況下，提供給控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用資金、與控股股東及其關(guān)聯(lián)方互相代為承擔成本和其他支出等。因此，非經(jīng)營性資金占用性質(zhì)和后果更為嚴重。

　　“一般而言，若是經(jīng)營性資金占用，反映在財報中對應(yīng)的會計科目為‘應(yīng)收票據(jù)’、‘應(yīng)收賬款’、‘預付賬款’等”，前述西南財大會計專家說，非經(jīng)營性資金占用按照會計準則列入“其他應(yīng)收款”。

　　3月30日，深交所就曾對華澤鈷鎳的財務(wù)異常進行問詢，要求該公司解釋原因：2015年，華澤鈷鎳三季報報告期應(yīng)收票據(jù)環(huán)比減少13.61億元，應(yīng)收賬款環(huán)比增加近6億，預付賬款環(huán)比增加近8.88億元，其他應(yīng)收款環(huán)比增加11.54億元。

　　對此，華澤鈷鎳在年報中解釋稱，2013年—2015年由于金融危機影響，有色產(chǎn)品價格大幅度下挫，金融機構(gòu)不斷對行業(yè)政策進行調(diào)整，企業(yè)發(fā)展資金鏈受到極度壓縮，造成企業(yè)發(fā)展前所未有的困難，為了確保企業(yè)金融系統(tǒng)征信不出現(xiàn)問題，實際控制人采取了關(guān)聯(lián)方體系內(nèi)資金調(diào)動消化企業(yè)資金緊的解決措施。主要利用應(yīng)付票據(jù)和本票(短期借款)通過陜西天慕灝錦有限公司(下稱“天慕灝錦”)和陜西臻泰融佳商貿(mào)有限公司(下稱“臻泰融佳”)轉(zhuǎn)賬、貼現(xiàn)、回款等手段轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。同時年末以無效應(yīng)收票據(jù)對沖往來款。

　　然而，這筆錢能否順利追回尚要打個問號。瑞華會計師事務(wù)所稱，上述占用的巨額資金既未履行內(nèi)部審批程序也未按規(guī)定披露。上述事項華澤鈷鎳財務(wù)報表原在應(yīng)收票據(jù)、預付賬款、其他應(yīng)收款中核算，由于對應(yīng)收票據(jù)的有效性存在疑問，華澤鈷鎳只能將上述資金占用還原到實際控制人控制的公司陜西星王企業(yè)集團有限公司(下稱“陜西星王”)。由于上述資金各年度發(fā)生量大，具體操作由兩家票據(jù)公司代為進行，致使公司財務(wù)記錄無法追蹤資金流轉(zhuǎn)過程。

　　值得注意的是，此次扮演“資金過橋”角色的天慕灝錦和臻泰融佳真實身份亦值得高度警惕。

　　按照華澤鈷鎳此前的說法，上述兩家公司與陜西華澤的業(yè)務(wù)往來主要是基于票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)和由此衍生出的資金的短期拆借，兩家公司與陜西華澤和公司實際控制人的相關(guān)公司均有業(yè)務(wù)關(guān)系，合作時間較長，互有資金和票據(jù)占用，業(yè)務(wù)頻繁資金量較大。

　　然而，在巨額資金占用中扮演關(guān)鍵角色的上述兩家公司，瑞華會計師事務(wù)所特別指出“應(yīng)收票據(jù)的有效性”存在疑問。同時，至記者發(fā)稿，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中未能查詢到上述兩家企業(yè)的工商登記信息。

　　此外，據(jù)媒體2015年的調(diào)查顯示，臻泰融佳和天慕灝錦注冊資本均為100萬元，注冊地址均在西安高新區(qū)楓葉苑。臻泰融佳成立于2007年，股東為自然人陳向東和陳金鳳。天慕灝錦成立于2008年，股東為自然人邢賢玲和沈保。在工商系統(tǒng)披露的2014年年報中，企業(yè)聯(lián)系電話一欄二者所留號碼一致，而該號碼則又與陜西星王2014年報中企業(yè)聯(lián)系方式一致。且上述號碼接通后提示音為“歡迎致電陜西星王”。

　　涉嫌信披違規(guī)

　　業(yè)內(nèi)人士呼吁嚴厲懲戒

　　浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人、律師厲健在接受中國證券報記者采訪時表示，華澤鈷鎳一案是近年來A股罕見的證券違法大案，這種“掏空”上市公司的違法行為嚴重侵害投資者合法權(quán)益，明顯涉嫌信息披露違法，上市公司和相關(guān)責任人理應(yīng)受到行政處罰，此外，在證監(jiān)會作出處罰后，權(quán)益受損的投資者可以證券虛假陳述為由起訴索賠。

　　厲健指出，華澤鈷鎳上述違法行為涉嫌違反《公司法》、《證券法》、《刑法》等多項法律法規(guī)。但在實踐中，通常以其違反信息披露義務(wù)為由，依據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》作出行政處罰或監(jiān)管措施、譴責、處分。

　　根據(jù)《證券法》第193條規(guī)定，證監(jiān)會可責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。厲健說，從以往案例來看，占用資金少則幾千萬元多則幾億、幾十億元，證監(jiān)會處罰是責令改正、給予警告、最高罰金為60萬元，還有部分地方證監(jiān)局以監(jiān)管措施替代處罰?！翱傮w來說，這類違法行為特點是違法成本極低、獲利收益極高?！?

　　“從過往案例來看，這類行為違法成本太低”，多位受訪業(yè)內(nèi)人士表示，一般監(jiān)管機構(gòu)會要求違法者限期整改，并給予一定數(shù)額的罰款，這對違法者的震懾效果有限，建議相關(guān)部門提高懲戒力度。

　　目前，華澤鈷鎳及該公司董事長王濤、財務(wù)總監(jiān)郭立紅均因涉嫌違反證券法律法規(guī)而被立案調(diào)查，多位高管辭職。華澤鈷鎳因被審計機構(gòu)出具非標意見、自5月4日起將實施其他風險警示，實施其他風險警示后股票價格的日漲跌幅限制為5%。

　　然而，華澤鈷鎳眾多中小股東又將何去何從？深交所數(shù)據(jù)顯示，截至4月28日，華澤鈷鎳融資余額為4.06億元。

　　“如此巨額的資金占用，嚴重侵犯了中小投資者的利益”，前述國內(nèi)某中型券商資深投行人士表示，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第五款、第六款規(guī)定，公司因涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得非公開發(fā)行股票?！肮颈籗T后，相當于存在污點，監(jiān)管層在后續(xù)公司的運作中都會特別留意，從嚴審核?！?

　　厲健稱，如果證監(jiān)會最終認定大股東占用上市公司巨額資金并作出處罰，根據(jù)虛假陳述司法解釋，權(quán)益受損的投資者可以依法起訴索賠，被告是受到行政處罰的上市公司、大股東、負有責任的高管等。此前已有多起股民維權(quán)成功案例。在他看來，現(xiàn)階段，監(jiān)管部門依法處罰、投資者起訴索賠是較為有效的懲戒這類違法行為的法寶。

　　值得注意的是，此次華澤鈷鎳遭巨額資金占用一案中，相關(guān)方主要通過金融工具——商業(yè)票據(jù)來進行資金騰挪，監(jiān)管層亦出臺相關(guān)政策防范風險。

　　4月27日，中國人民銀行和銀監(jiān)會共同發(fā)布《關(guān)于加強票據(jù)業(yè)務(wù)監(jiān)管促進票據(jù)市場健康發(fā)展的通知》(簡稱126號文)，該通知要求相關(guān)方強化票據(jù)業(yè)務(wù)內(nèi)控管理、堅持貿(mào)易背景真實性要求，嚴禁資金空轉(zhuǎn)、規(guī)范票據(jù)交易行為。

　　同時，《通知》要求銀行于2016年6月30日前，在全系統(tǒng)開展票據(jù)業(yè)務(wù)風險排查，對存在的風險隱患，立即采取有效措施堵塞漏洞。重點排查將公章、印鑒、同業(yè)賬戶出租、出借行為，與交易對手名單之外機構(gòu)開展交易的行為，以及為他行“做通道”、“消規(guī)?！保话匆?guī)定進行會計核算的行為。對違規(guī)開立和使用的同業(yè)賬戶，應(yīng)予撤銷；對疑似“票據(jù)中介”、“資金掮客”等客戶或交易對手，應(yīng)及時審慎處置；對已形成資金損失或涉嫌違法犯罪的，應(yīng)及時向監(jiān)管部門報告，移交公安部門處理。